第五届董事会第一次会议决议公告
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号:2012-L056
山东德棉股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东德棉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2012年7月25日发出通知，定于2012年8月2日上午11：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第一次会议。
公司第五届董事会第一次会议于2012年8月2日上午11：00以现场结合通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事为6名，实际参加表决董事6名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：
一、审议通过了《关于对外提供担保的议案》
经与会董事表决，6票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过。股东大会通知将另行发布。
鉴于经公司第四届董事会第十七次和2011年第一次临时股东大会审议通过的《公司对外担保议案》中的对外担保事项已到期（详见2011年3月25日和2011年4月14日刊登的《第四届董事会第十七次会议决议公告》、《公司对外担保公告》和《2011年第一次临时股东大会决议公告》），根据公司实际情况和融资需求，对上述董事会审议通过的公司对外担保事项进行梳理并履行公司对外担保审批程序。
| 被担保人名称 | 担保性质 | 担保期限 | 担保额度 |
| 德州晶华集团有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | 不超过11,000万元 |
| 德州晶峰日用玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 德州晶华药用玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 德州振华装饰玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 山东第五季商贸有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | 不超过2,000万元 |
| 德州天马粮油食品集团有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | 不超过1,500万元 |
| 德州天马粮油仓储有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 合计 | --- | --- | 不超过14,500万元 |
截止本公告日，公司及控股子公司实际对外担保余额为7,875万元，占2011年12月31日经审计会计报表总资产的7.32%，占2011年12月31日经审计会计报表净资产的36.80%，不存在逾期担保。
二、审议通过了公司《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》。
1、提名王伟先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，6 票同意，0 票弃权，0 票反对。（王伟先生简历见附件一）
2、提名袁皓先生为公司第五届董事会董事候选人。经与会董事表决，6 票同意，0 票弃权，0 票反对。（袁皓先生简历见附件一）
3、提名杨胜刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经与会董事表决，6 票同意，0 票弃权，0 票反对。（杨胜刚先生简历见附件一）。
公司董事会经审核本次提名后，董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不存在超过公司董事总数的二分之一的情况，独立董事不存在任期超过6年的情况。同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后将提交公司股东大会审议。股东大会通知将另行发布。
公司独立董事认真审议了上述三项公司董事提名的议案，认为：上述人员的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
特此公告。
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月3日
附件一：
德棉股份董事候选人简历
王伟先生，华中理工大学毕业，高级经济师。历任深圳市富鼎担保投资有限公司董事长兼总裁、新疆汇通（集团）股份有限公司副董事长兼总裁。现任第五季国际投资控股有限公司总裁。王伟先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
袁皓先生，1970年出生，湖南桃源县人。1994年毕业于中南财经政法大学，法律硕士，1994年-2005年在湖南省高级人民法院刑二庭、研究室、办公室、立案庭工作，历任书记员、助理审判员、审判长、院长接待秘书。2005年底从湖南省高级人民法院辞职任湖南金信实业投资有限公司董事长。现任浙江第五季实业有限公司副总经理。袁皓先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
杨胜刚先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，中共党员，博士后，高级研究学者。曾发表《国际金融》、《比较金融制度》、《外汇理论与交易原理》及《国际金融管理》等著作，发表《反洗钱中监管机构和商业银行的博弈与委托代理问题研究》、《中部塌陷、金融弱化与中部崛起的金融支持》、《外汇市场压力指数理论研究的新进展》及《REITs发展的国际经验与中国的路径选择》等论文。1985年9月至1990年6月，湖南理工学院政治系任助教；1992年9月至1996年6月，湖南理工学院政治系副系主任、讲师；1998年1月至2000年4月，湖南财经学院国际经济系主任、副教授；2000年4月至2010年3月，湖南大学金融学院院长、教授、博士生导师；2010年3月至今，湖南大学金融与统计学院院长、教授、博士生导师。现兼任中国金融学会理事，中国金融学年会、湖南省金融学会常务理事，中共湖南省委党校、湖南省行政学院兼职教授，湖南省人民政府院士专家咨询委员会委员，财富里昂证券股份有限公司、中诚信托股份有限公司、宏昌电子材料股份有限公司及湖南大康牧业股份有限公司独立董事。杨胜刚先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人无关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002072 证券简称：ST德棉 公告编号：2012-L057
山东德棉股份有限公司
对外提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述：
1、截止本公告日，公司对外担保情况
（1）2011年3月23日公司第四届董事会第十七次会议和2011年4月13日公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保。具体情况如下：
| 被担保人名称 | 担保期限 | 担保额度 | 实际担保金额 | 是否继续 提供担保 |
| 德州晶华集团有限公司 | 2011年4月13日-2012年4月13日 | 不超过23,000万元 | 5,875万元 | 是 |
| 德州晶华集团晶峰有限公司 | 2011年4月13日-2012年4月13日 | |||
| 德州晶华集团振华有限公司 | 2011年4月13日-2012年4月13日 | |||
| 德州卓越汽车贸易有限公司 | 2011年4月13日-2012年4月13日 | 不超过1,000万元 | 0 | 否 |
| 德州金石建材有限公司 | 2011年4月13日-2012年4月13日 | 不超过1,000万元 | 0 | 否 |
| 德州天马粮油仓储有限公司 | 2011年4月13日-2012年4月13日 | 不超过1,500万元 | 0 | 是 |
| 德州天马粮油食品集团有限公司 | 2011年4月13日-2012年4月13日 | |||
| 合计 | --- | 不超过26,500万元 | 5,875万元 | ---- |
（2）公司第四届董事会第二次会议和2009年第三次临时股东大会审议通过了《公司对外担保议案》，公司为德州晶华集团有限公司的山东省重点项目调控资金提供不超过人民币1,500万元的连带责任担保，担保期限为八年。
2、本次董事会审议对外担保情况
鉴于公司为上述德州晶华集团有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、德州晶华集团振华有限公司、德州天马粮油仓储有限公司的对外担保事项于2012年4月13日已到期，根据公司实际情况和融资需求，本次董事会审议通过了《公司对外提供担保的议案》，对上述对外担保事项的担保额度进行延续。本次对外提供担保方案须提交公司2012年第五次临时股东大会审议通过后生效，期限一年，担保额度不超过14,500万元。
本次董事会同意公司为以下公司的流动资金贷款提供连带责任担保：
| 被担保人名称 | 担保性质 | 担保期限 | 担保额度 |
| 德州晶华集团有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | 不超过11,000万元 |
| 德州晶峰日用玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 德州晶华药用玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 德州振华装饰玻璃有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 山东第五季商贸有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | 不超过2,000万元 |
| 德州天马粮油食品集团有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | 不超过1,500万元 |
| 德州天马粮油仓储有限公司 | 连带责任担保 | 一年 | |
| 合计 | --- | --- | 不超过14,500万元 |
二、被担保人基本情况
1、德州晶华集团有限公司
注册地址：德州市德城区迎宾路122号
法定代表人：田文顺
注册资本：贰亿叁仟伍佰肆拾叁万捌仟元
经营范围：平板玻璃、玻璃空心砖、日用玻璃、水泥、砖瓦、建材产品（不含木材）制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
| 2011年度(万元) | 2012年3月（万元） | |
| 资产总额 | 187816 | 181182 |
| 负债总额 | 90108 | 85691 |
| 资产负债率 | 47.98% | 47.30% |
| 净资产 | 97708 | 95492 |
| 净利润 | 6967 | 1034 |
| 营业收入 | 102285 | 18879 |
注：2011年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计
2、德州晶峰日用玻璃有限公司
注册地址：德州市德城区迎宾路122号
法定代表人：王文海
注册资本：叁仟捌佰伍拾伍万元
经营范围：玻璃制品、铸钢、木制品、铝制品加工；建筑材料（不含木材）、水暖器材、五金、玻璃纤维、玻璃钢制品、化工产品（不含化学危险品）销售；装卸；场地及房屋租赁、地磅服务、仓储服务(不含危险、监控、食用及易制毒化学品；国家禁止、限制除外)。
| 2011年度(万元) | 2012年3月（万元） | |
| 资产总额 | 134758 | 129941 |
| 负债总额 | 72764 | 66090 |
| 资产负债率 | 54.00% | 50.86% |
| 净资产 | 61994 | 63851 |
| 净利润 | 7265 | 1857 |
| 营业收入 | 76499 | 20721 |
注：2011年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计
3、德州晶华药用玻璃有限公司
注册地址：德州经济开发区宏银路888号
法定代表人：祖学斌
注册资本：叁仟万元
经营范围：药用玻璃、日用玻璃瓶、化妆品玻璃制造、销售；货物及技术进出口经营。（国家法律法规禁止、限制经营的除外）。
| 2011年度(万元) | 2012年3月（万元） | |
| 资产总额 | 31491 | 38881 |
| 负债总额 | 12953 | 18742 |
| 资产负债率 | 41.13% | 48.20% |
| 净资产 | 18538 | 20139 |
| 净利润 | 3478 | 1601 |
| 营业收入 | 30161 | 8423 |
注：2011年度财务数据经德州天衢有限责任会计师事务所审计
4、德州振华装饰玻璃有限公司
注册地址：德州经济开发区晶华工业园（经济开发区宋官屯镇）
法定代表人：孙国庆
注册资本：玖佰柒拾肆万美元
经营范围：浮法玻璃、玻璃深加工、光伏压延玻璃、超白玻璃、LOW-E玻璃制造、销售；生产销售建筑用高级玻璃材料及玻璃器皿，空心玻璃砖附件系统(塑料支架、塑料轨道、金属垫片、泡沫隔片等)，空心玻璃砖门窗系统及配件，其它同类玻璃制品。
| 2011年度(万元) | 2012年3月（万元） | |
| 资产总额 | 52920 | 49548 |
| 负债总额 | 20823 | 20165 |
| 资产负债率 | 39.35% | 40.70% |
| 净资产 | 32097 | 29383 |
| 净利润 | 2579 | 536 |
| 营业收入 | 26730 | 6424 |
注：2011年度财务数据经山东德信有限责任会计师事务所审计
5、德州天马粮油食品集团有限公司
注册地址：德州经济开发区湘江路1号
法定代表人：刘建民
注册资本：壹亿叁仟叁佰万元
经营范围：粮食收购（凭许可证经营），低温粕产销、钢材、建材（不含木材）、豆粕产销、饲料及原料、麻袋、食品油桶、五金、百货、化工产品（不含危险、监控、食用及易制毒化学品）批发、零售粮油仓储（以上范围国家禁止限制的除外）
| 2011年度(万元) | 2012年3月（万元） | |
| 资产总额 | 74377 | 75134 |
| 负债总额 | 35731 | 34795 |
| 资产负债率 | 48.04% | 46.31% |
| 净资产 | 38646 | 40339 |
| 净利润 | 5552 | 1694 |
| 营业收入 | 112138 | 26831 |
注：2011年度财务数据经山东九洲广明会计师事务所有限责任公司审计
6、德州天马粮油仓储有限公司
注册地址：德州经济开发区常兴路1338号
法定代表人：刘建民
注册资本：陆佰万元
经营范围：粮食收购、储存、销售
| 2011年度(万元) | 2012年3月（万元） | |
| 资产总额 | 14778 | 14610 |
| 负债总额 | 9752 | 9601 |
| 资产负债率 | 65.99% | 65.72% |
| 净资产 | 5026 | 5008 |
| 净利润 | 438 | -18 |
| 营业收入 | 11327 | 750 |
注：2011年度财务数据经山东九洲广明会计师事务所有限责任公司审计
7、山东第五季商贸有限公司
注册地址：滕州市步行街南首第五季玩库商业中心三楼
法定代表人：冯祥
注册资本：壹仟万元
经营范围：煤炭批发经营、批发零售、焦炭、日用杂品、五金机电、办公设备、通讯器材及电子产品（不含卫星地面接收设施）、工艺美术品、钢材、建材、纺织品、水暖器材、服装、鞋帽、汽车配件、化妆品、市场营销策划；设计制作各种广告；通用机械设备租赁；建筑装潢工程施工；水电安装
| 2011年度(万元) | 2012年3月（万元） | |
| 资产总额 | 1378 | 2765 |
| 负债总额 | 254 | 1526 |
| 资产负债率 | 18.43% | 55.19% |
| 净资产 | 1124 | 1239 |
| 净利润 | 124 | 102 |
| 营业收入 | 6722 | 2700 |
注：2011年度财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计
上述被担保人中山东第五季商贸有限公司为本公司的全资子公司。德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司系德州晶华集团有限公司的控股子公司，与本公司不存在关联方关系。德州天马粮油仓储有限公司系德州天马粮油食品集团有限公司的控股子公司，与本公司不存在关联方关系。
三、签订互保协议的情况
1、公司与德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司签订了互保协议，最高互保额为11,000万元。在一年的互保期限内，德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司可为我公司流动资金贷款提供累计不超过11,000万元担保；我公司最高为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司的流动资金贷款提供累计不超过11,000万元的担保。
2、公司与德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司签订了互保协议，最高互保额为1,500万元。
四、公司及控股子公司累计对外担保情况
截止本公告日，董事会审议批准的公司及子公司对外担保累计额度为不超过14,500万元，占公司2011年12月31日经审计会计报表总资产的13.48%，占2011年12月31日经审计会计报表净资产的67.75%。其中：上市公司及其子公司对其他公司担保12,500万元，占公司2011年12月31日经审计会计报表总资产的11.62%，占2011年12月31日经审计会计报表净资产的58.41%；上市公司为全资子公司担保2,000万元，占公司2011年12月31日经审计会计报表总资产的1.86%，占2011年12月31日经审计会计报表净资产的9.35%。
公司及子公司的实际对外担保余额为7,875万元，占2011年12月31日经审计会计报表总资产的7.32%，占2011年12月31日经审计会计报表净资产的36.80%。公司不存在逾期担保情况。其中：上市公司及其子公司对其他公司担保7,875万元，占公司2011年12月31日经审计会计报表总资产的5.46%，占2011年12月31日经审计会计报表净资产的27.45%；上市公司为全资子公司担保2,000万元，占公司2011年12月31日经审计会计报表总资产的1.86%，占2011年12月31日经审计会计报表净资产的9.35%。
本次董事会审议的对外担保事项须经公司2012年第五次临时股东大会审议通过后一年内有效，期限内为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过14,500万元的连带责任担保。
五、董事会意见
2012年8月2日，公司召开了第五届董事会第一次会议，会议审议批准了《公司对外提供担保的议案》。基于对被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司的生产经营情况、偿还债务能力的判断，认为上述公司经营状况正常，盈利能力较好，有偿还债务的能力，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本公司董事会同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过14,500万元的连带责任担保，担保期限为一年。
六、独立董事意见
独立董事刘海英、刘俊青发表独立意见认为：
公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过14,500万元的连带责任担保，担保期限为一年。
《独立董事关于公司对外担保的独立意见》全文刊登在2012年8月3日指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 上。
特此公告
山东德棉股份有限公司董事会
2012年8月3日
山东德棉股份有限公司独立董事
关于公司对外提供担保和董事提名的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定,我们作为山东德棉股份有限公司的独立董事,对公司第五届董事会第一次会议审议的《关于公司对外提供担保的议案》、《关于提名董事候选人的议案》进行了审查，发表如下独立意见：
我们认为：公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，被担保方德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司经营正常，符合担保要求。同意公司为德州晶华集团有限公司、德州晶峰日用玻璃有限公司、德州晶华药用玻璃有限公司、德州振华装饰玻璃有限公司、山东第五季商贸有限公司、德州天马粮油食品集团有限公司、德州天马粮油仓储有限公司等七家公司的流动资金贷款提供累计不超过14,500万元的连带责任担保，期限为一年。
我们同意提名王伟先生、袁皓先生为公司第五届董事会董事候选人、提名杨胜刚先生为公司第五届董事会独立董事候选人。本次董事提名的程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。经审阅相关人员履历资料，上述人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
独立董事： 刘俊青 刘海英
2012年7月27日
山东德棉股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杨胜刚，作为山东德棉股份有限公司（第五届第一次）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与山东德棉股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√ 是 □ 否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√ 是 □ 否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√ 是 □ 否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√ 是 □ 否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、本人不是为山东德棉股份有限公司或其附属企业、山东德棉股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√ 是 □ 否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括山东德棉股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在山东德棉股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√ 是 □ 否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√ 是 □ 否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议9次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
杨胜刚（正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：杨胜刚
日 期：2012年8月2日
山东德棉股份有限公司独立董事提名人声明
山东德棉股份有限公司董事会 现就提名杨胜刚 为山东德棉股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山东德棉股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
二、被提名人符合山东德棉股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东德棉股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东德棉股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东德棉股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
七、被提名人及其直系亲属不在山东德棉股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
八、被提名人不是为山东德棉股份有限公司或其附属企业、山东德棉股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
九、被提名人不在与山东德棉股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
二十七、包括山东德棉股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在山东德棉股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议0次， 未出席0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人（盖章）：山东德棉有限公司董事会
2012年8月2日