股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－021

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2012年度第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海柴油机股份有限公司董事会2012年度第三次临时会议于2012年8月3日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，通过了《关于上海菱重增压器有限公司股权变更及产能提升项目的议案》。

  本议案关联董事王晓秋先生回避表决，表决结果如下：同意8票，弃权0 票，反对0 票。

  议案主要内容详见《关于上海菱重增压器有限公司股权变更及产能提升项目的关联交易公告》。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2012 年8月3日

  股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－022

  上海柴油机股份有限公司监事会

  2012年度第二次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海柴油机股份有限公司监事会2012年度第二次临时会议于2012年8月3日以通讯表决方式召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，一致同意通过了《关于上海菱重增压器有限公司股权变更及产能提升项目的议案》。

  议案主要内容详见《关于上海菱重增压器有限公司股权变更及产能提升项目的关联交易公告》。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司监事会

  2012年8月3日

  股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2012－023

  上海柴油机股份有限公司

  关于上海菱重增压器有限公司股权变更

  及产能提升项目的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、交易风险：本次交易尚需获得政府相关部门的审核批准。

  2、交易内容：上海菱重拟进行股权变更和产能提升项目，日本住友商事拟将其持有的上海菱重11％的股权转让给日本三菱重工。上述股权变更完成后，上海菱重进行产能提升项目，项目总投资7,620万元人民币；股东增资1,209.52万美元（约合7,620万元人民币），其中，日本三菱重工增资725.71万美元，上柴股份增资483.81万美元（约合3,048万元人民币）。

  3、关联人回避事宜：本次关联交易经公司董事会2012年度第三次临时会议审议通过，关联董事已回避表决。

  4、对公司的影响：股权变更及产能提升项目完成后有利于上海菱重提升技术能级和产能，提高公司的投资收益。

  一、关联交易概述

  上海菱重增压器有限公司（以下简称：上海菱重）为中外合资有限责任公司，公司注册资本为850万美元，经营范围为设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件等，法定代表人为王晓秋，股权结构为：日本三菱重工业株式会社（以下简称：日本三菱重工）持有40％，本公司持有40％，日本住友商事株式会社（以下简称：日本住友商事）持有15％，上海住友商事有限公司（以下简称：上海住友商事）持有5％。

  日本住友商事拟将其持有的上海菱重11％的股权转让给日本三菱重工，该项转让完成后，上海菱重股权结构将变更为：日本三菱重工持有51％，本公司持有40％，上海住友商事持有5％，日本住友商事持有4％。

  上述股权变更完成后，上海菱重进行产能提升项目，项目总投资7,620万元人民币；股东增资1,209.52万美元（约合7,620万元人民币），其中，日本三菱重工增资725.71万美元，上柴股份增资483.81万美元（约合3,048万元人民币）。

  上述股权变更及增资完成后，上海菱重注册资本为2,059.5万美元，日本三菱重工、上柴股份、上海住友商事、日本住友商事持有上海菱重的股权比例分别为56.29％、40％、2.06％、1.65％。

  因本公司董事、总经理王晓秋担任上海菱重法定代表人、董事长，本次交易依据《上海证券交易所股票上市规则》规定构成关联交易。

  本公司董事会2012年度第三次临时会议审议通过了《关于上海菱重增压器有限公司股权变更及产能提升项目的议案》，关联董事在董事会中回避了对该项议案的表决。根据规定，该议案无需提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍及关联交易标的基本情况

  1、关联关系：上海菱重为中外合资有限责任公司，本公司持有其40％的股权，本公司董事、总经理王晓秋先生担任该公司法定代表人、董事长。

  2、上海菱重基本情况：

  （1）成立日期：2004年1月14日

  （2）注册地址：上海市青浦工业园区高新技术成果转化基地A34号厂房

  （3）法定代表人：王晓秋

  （4）注册资本：850万美元

  （5）企业类型及经济性质：有限责任公司（中外合资）

  （6）经营范围：设计和制造发动机进气增压器及其配套的相关零部件，销售自产产品，并提供产品技术支持及售后服务；从事上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  （7）历史沿革及主营业务：上海菱重成立于2004年1月，注册资本850万美元。公司为中日合资企业，股东方及股比分别为：日本三菱重工40％、上柴股份40％、日本住友商事15％、上海住友商事5％。公司位于上海市外青松公路5399号，青浦工业园高新技术转化基地。公司主要生产销售涡轮增压器，产品广泛配套于汽车、工程机械、电站、船舶等领域，公司产品市场份额逐年提高，经营业绩稳步提升。

  （8）主要财务数据：该公司2011年度实现营业收入19,635万元，净利润1,117.9万元，截止2011年末股东权益9,185.5万元，其中未分配利润2,149.9万元。

  三、关联交易的主要内容

  日本住友商事拟将其持有的上海菱重11％的股权转让给日本三菱重工，该项转让完成后，上海菱重股权结构将变更为：日本三菱重工持有51％，本公司持有40％，上海住友商事持有5％，日本住友商事持有4％。上述股权变更完成后，上海菱重进行产能提升项目，项目总投资7,620万元人民币；股东增资1,209.52万美元（约合7,620万元人民币），其中，日本三菱重工增资725.71万美元，上柴股份增资483.81万美元（约合3,048万元人民币）。

  本次股权变更及增资完成后，上海菱重注册资本为2,059.5万美元，日本三菱重工、上柴股份、上海住友商事、日本住友商事持有上海菱重的股权比例分别为56.29％、40％、2.06％、1.65％。

  四、本次关联交易对上市公司的影响

  1、股权变更及产能提升项目完成后有利于上海菱重提升技术能级和产能，提高公司的投资收益。

  2、本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  五、审议程序

  1、此议案事先经独立董事认可，同意提交公司董事会2012年度第三次临时会议审议。

  2、公司董事会2012年度第三次临时会议、公司监事会2012年度第二次临时会议均审议通过了该议案。该议案无需提交公司股东大会审议批准。

  董事会审议本议案时关联董事王晓秋先生回避了表决。

  3、独立董事意见

  独立董事对该项关联交易事项发表以下独立意见：

  （1）因本公司董事、总经理王晓秋担任上海菱重法定代表人、董事长，故该公司此次股权变更及产能提升项目行为构成关联交易。

  （2）该关联交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。股权变更及产能提升项目事项定价依据合理，遵循了商业原则，且关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

  （3）同意上海菱重本次股权变更事项。同意上海菱重本次产能提升项目方案。

  （4）董事会表决该项关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

  六、备查文件

  1、公司董事会2012年度第三次临时会议决议；

  2、公司监事会2012年度第二次临时会议决议；

  3、有关独立董事的事先认可意见及独立意见。

  上海柴油机股份有限公司董事会

  2012年8月3日