证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2012-041

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月3日在公司会议室召开第二届董事会第十六次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生主持。召开本次会议的通知于2012年7月29日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过认真讨论，审议并通过以下议案：

一、以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年半年度报告及摘要的议案》。

《公司2012年半年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《公司2012年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以7票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司关联交易的议案》。

公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在包钢利尔担任董事职务，回避表决。

《关于2012年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二零一二年八月六日

证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2012-042

北京利尔高温材料股份有限公司

关于2012年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、交易内容：公司2012年度日常关联交易事项。

2、关于此项关联交易表决的情况：该项《公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司关联交易的议案》已经2012年8月3日召开的北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议审议通过。

3、根据《公司章程》规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，不需提交股东大会。

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定，公司 2012年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体情况如下：

一、预计 2012年日常关联交易的基本情况

单位：(人民币)万元

关联人	关联交易类别	预计总金额	占同类交易的比例
内蒙古包钢利尔高温材料有限公司司	出售产品	6000	6%

二、关联方基本情况和关联关系

1、关联方基本情况

名称：内蒙古包钢利尔高温材料有限公司（以下简称“包钢利尔”）

住所：包头市稀土高新区希望园区

法定代表人：石永午

注册资本：1.5亿

主营业务：以钢铁工业用耐火材料为主，包括煤化工、有色金属、石化、建材、水泥、陶瓷等高温工业用耐火材料的研究开发、生产销售、工程承包等。

2、关联关系

包钢利尔成立于2011年6月28日，为本公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司共同出资设立，公司出资7500万元，占注册资本的50%。

包钢利尔为公司非控股子公司，公司董事长赵继增、董事兼副总裁赵世杰在包钢利尔担任董事职务。根据深交所《股票上市规则》规定，包钢利尔为公司关联法人，该交易为关联交易。

三、定价政策和定价依据

1、2011年11月公司接到包钢利尔投标邀请书，参与招标过程，中标获取包钢利尔物资采购供应商，并签署了“物资采购合同”，有效为2011年12月28日至2012年6月30日，以整体承包方式结算。

2、公司与包钢利尔之间的关联交易，是在自愿、平等的原则下进行的，合同中的价格是本公司参照市场价格通过竞标确认的，与市场销售或购买同类产品、服务价格无明显差异。

四、协议签署情况

公司于2011年11月26日与包钢利尔签订了《物资采购合同》，公司从2012年开始给包钢利尔供货耐火材料，至2012年6月30日，已实现销售收入47,084,052.02元（其中：暂估收入6,482,349.14元）。本合同预计2012年9月底终止，预计2012年9月底形成累计关联方收入6000万元。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司与包钢利尔的关联交易是为了确保公司生产经营顺利进行的需要，并且遵循了公平、公正、自愿的原则，以上关联交易均是以同期市场价格进行的公允交易，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。

六、审议程序

1、董事会表决情况

公司第二届董事会第十六次会议董事会审议通过了《关于公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司关联交易的议案》。关联董事赵继增、赵世杰回避表决，其他7名董事表决结果：7票赞成,0票反对,0票弃权。

2、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生同意将《关于公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司关联交易的议案》提请公司第二届董事会第十六次会议审议，并发表如下独立意见：

1）公司上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司《章程》的有关规定。

2）本项关联交易是公司通过参与包钢利尔的招投标过程所获得的，关联交易价格是根据公平、公允原则参照市场价格通过招投标确认的，符合公司和全体股东的利益。公司日常关联交易是必要的，有利于公司生产经营的顺利进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。

3、保荐机构意见

本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：

（1）《关于公司与内蒙古包钢利尔高温材料有限公司关联交易的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，关联董事赵继增、赵世杰回避表决。

（2）公司独立董事已对上述关联交易事项发表了独立意见。

（3）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效。

（4）上述关联交易的定价是在自愿、平等的原则下进行的，合同中的价格是参照市场价格在招投标过程经确认的，与市场同类产品价格无明显差异，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。

（5）综上所述，本保荐机构对北京利尔2012年度上述日常关联交易无异议。

4、根据《公司章程》的规定，该日常关联交易事项无须经公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第二届董事会第十六次会议决议

2、《物资采购合同》

3、独立董事对关联交易的独立意见

4、民生证券股份有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司2012年度日常关联交易的保荐意见

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

二零一二年八月六日

股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2012-044

北京利尔高温材料股份有限公司

2012年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要内容提示

本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2012年8月3日上午9:30

2、召开方式：现场投票

3、召开地点：公司会议室

4、召 集 人：公司第二届董事会

5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英、韦炽卿出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

三、会议的出席情况

出席本次股东大会的股东及股东授权代表共16名，代表有表决权的股份358,698,596股，占公司有表决权的股份总额的66.42%。

公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员出席了会议。

四、议案审议和表决情况

本次会议采取现场记名投票方式审议并通过了本次股东大会的议案，形成了以下决议：

关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意票358,698,596股，占出席会议有表决权股份的100%；反对票0股, 占出席会议有表决权股份的0%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

2、律师姓名：刘小英、韦炽卿

3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

六、备查文件

1、北京利尔高温材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议。

2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董事会

二○一二年八月六日