第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2012-022
债券代码：126006 债券简称：07深高债
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据日期为2012年7月27日的会议通知，深圳高速公路股份有限公司（“本公司”或“公司”） 第六届董事会第五次会议于2012年8月3日（星期五）上午在深圳举行。会议应到董事12人，出席及授权出席董事12人，其中，董事杨海、吴亚德、赵俊荣、胡伟、谢日康、张杨、赵志锠以及独立董事王海涛、张立民、区胜勤、林钜昌亲自出席了会议；董事李景奇因公务无法亲自出席本次会议，委托董事胡伟代为出席并表决。监事何森、方杰列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的要求。
本次会议由董事长杨海主持，审议讨论了通知中所列的全部事项，各项决议均为全体董事一致通过。有关事项公告如下：
一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关要求，董事会同意本公司修订《公司章程》，以进一步完善利润分配的政策和具体内容，明确利润分配事项的决策程序和机制。董事会同意将有关修订《公司章程》的建议提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）。有关《公司章程》的修订内容详见附件。
二、审议通过关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案，同意本公司召开2012年第一次临时股东大会，以审议关于修订本公司《公司章程》的议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发出股东大会通知。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2012年8月3日
附件：
《公司章程》修订内容
修订前第163条至166条内容如下：
“ 第163条：
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取法定盈余公积金；
3、 提取任意盈余公积金；
4、 支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。
任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。本条3、4项在某一年度的具体分配比例，由董事会视乎公司经营状况和发展需要拟订，并经股东大会审批。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第164条：
股东大会违反前条规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第165条：
公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第166条：
公司可以下列形式分配股利：
1、 现金；
2、 股票。
在有可供股东分配的利润时，公司应本着重视股东投资回报、同时兼顾公司在经营上合理资金需求的原则，实施积极的现金分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司在连续三个年度以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司可进行中期现金分红。”
修订后第163条至166条内容如下：
“ 第163条：
公司的公积金仅限于下列各项用途：
1、 弥补亏损（资本公积金将不用于弥补公司的亏损）；
2、 扩大公司生产经营；
3、 转增股本。公司经股东大会决议可将公积金转为资本，并按股东原有股份比例派发新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数额不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第164条：
在有可供分配的利润时，公司应根据法律法规的相关规定，本着重视股东合理投资回报和满足公司可持续经营发展需要的原则，实施积极的现金分红政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补亏损；
2、提取法定盈余公积金；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付普通股股利。
公司应提取税后利润的百分之十作为法定盈余公积金。法定公积金累积金额已达注册资本百分之五十时可不再提取。任意盈余公积金按照股东大会决议在提取法定盈余公积金后从公司利润中另外提取。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第165条：
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。
公司采用现金方式分配股利应同时满足以下条件：
1、 公司该年度实现的可供分配利润为正值且公司现金充足，实施现金分红将不会影响公司后续持续经营；
2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见审计报告。
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之二十，且公司连续三个年度以现金方式累计分配的利润不低于三年内实现的可分配利润的百分之三十。公司在财务及现金状况良好且不存在重大投资计划或现金支出等事项时，将尽量提高现金分红的比例。
根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足上述现金分红比例和公司股权结构及股本规模合理的条件下，公司可以采取股票方式分配股利，使公司股本规模与业绩增长相匹配。
第166条：
董事会根据公司章程的规定并结合公司的股东回报规划、经营状况以及发展需要等因素制订利润分配方案，经董事会表决通过后提交股东大会以普通决议审议。董事会在制订利润分配方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在公司出现该年度实现重大特殊收益但无相应现金流入等特殊情况时，董事会经过详细论证和说明后可提出低于公司章程规定比例的股利分配方案，但需提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配方案发表审核意见。
公司因法律法规以及公司经营环境或状况发生重大变化等原因调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由董事会进行详细论证后制订调整方案并相应提出公司章程的修订案，提交股东大会以特别决议审议。独立董事、监事会应对利润分配政策的调整方案发表审核意见。
利润分配方案或有关调整利润分配政策的事宜提交股东大会审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是公众股东进行沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，并切实保障股东参与股东大会的权利。
独立董事、监事会应当对公司利润分配政策和方案的执行情况及决策程序进行监督。董事会存在未根据公司章程规定制订利润分配方案、制订的利润分配方案违反公司利润分配政策、违反程序进行决策或未按股东大会决议执行利润分配方案等情形的，独立董事、监事会应发表专项意见和说明。”
证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临2012-023
债券代码：126006 债券简称：07深高债
债券代码：122085 债券简称：11深高速
深圳高速公路股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳高速公路股份有限公司（“本公司”）谨定于2012年9月20日（星期四）上午十时正在深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室召开本公司2012年第一次临时股东大会（“会议”或“本次大会”），现将有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、会议地点：深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层本公司会议室
4、会议时间： 2012年9月20日10:00
二、会议审议事项
会议将以特别决议案方式审议及批准关于修订本公司《公司章程》的议案，并授权公司任何一名执行董事或董事会秘书处理与修订《公司章程》相关的各项报批、披露、登记及备案等手续，以及根据本公司实际情况及上市地交易所和相关监管机构不时提出的修改要求，对修订稿进行其认为必须且适当的文字性修改（如有）。
有关上述议案的详情，请参阅本公司日期为2012年8月3日的公告，上述公告已在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。一份按照香港联合交易所有限公司证券上市规则编制的通函，将寄发予本公司H股股东，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布。
三、会议出席对象
1、凡于2012年8月20日营业日结束时在本公司股东名册上登记的本公司股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师等。
四、出席会议登记办法
1、拟出席本次大会的股东，应当在2012年8月31日或之前，将出席上述大会的书面回复（连同所需登记文件）交回本公司。回复可采用来人、邮递或者传真的方式（参会回执见附件一）。
2、有权出席会议的内资法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证办理登记手续；自然人股东应持股东账户卡、本人身份证办理登记手续。
3、本公司H股股份将自2012年8月21日至2012年9月20日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。在此期间，H股股份转让将不获登记。本公司H股的股东如要出席本次大会，必须将其转让文件及有关股票凭证于2012年8月20日（下午四时三十分）或以前，送交本公司H股股份过户登记处，香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号铺。
4、委托代理人：
(1) 有权出席会议的股东有权书面委托一位或多位代理人出席会议及参加投票，受委托之代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件二）。
(2) 委托代理人必须由委托人或其受托人正式以书面方式授权。如授权书由委托人的受托人签署，授权该受托人签署的授权书或其他授权文件必须经公证人公证。对于本公司内资股股东，经公证人证明的授权书或其他授权文件（如有）及填妥之股东年会授权委任书必须于本次大会指定举行时间24小时或以前送交本公司，以确保上述文件有效。对于本公司H股股东，上述文件必须于同一时限内送交香港证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保上述文件有效。
(3) 股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
五、其他事项
1、 本公司联系方式
联系地址：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦裙楼2-4层
邮政编码：518026
联系人：肖蔚、左艳
电话：(86) 755 – 8285 3331、8285 3332
传真：(86) 755 – 8285 3411
2、 香港证券登记有限公司地址（以作股份转让）：
香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-16号铺
3、 大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通食宿费及其他有关费用自理。
特此公告
深圳高速公路股份有限公司董事会
2012年8月6日
附件一：
出席2012年第一次临时股东大会回执
■
附件二：
出席2012年第一次临时股东大会授权委托书
■注：回执和授权委托书剪报及复印均有效。
| ■ |