证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2012-018

  浙江杭萧钢构股份有限公司

  第四届董事会第三十八次会议决议公告

  暨召开2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2012年8月3日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了：

  一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，对《公司章程》相应条款进行修改：

  原公司章程第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定性。若公司发行证券应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

  若公司董事会未做出现金利润分配预案的，则应当在公司定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为：

  第一百五十五条 公司实施持续、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  公司现金分红的具体条件和比例：在具备现金分红条件的前提下，每三年必须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%。

  现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。

  公司发放股票股利的具体条件：

  1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

  2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

  （三）公司利润分配的决策程序和机制：

  董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当发表明确意见；董事会提出的利润分配方案经董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。股东大会审议分配方案时，应当主动与股东、特别是中小股东进行沟通，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司利润分配政策的调整或变更：

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

  调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

  表决结果：同意7 票，弃权0票，反对0票。

  二、《关于提请召开2012年第二次临时股东大会的议案》

  （一）会议时间：2012年8月23日（星期四）上午九时

  （二）会议地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼公司八号会议室

  （三）会议召集人：公司董事会

  （四）会议方式：现场会议方式

  （五）会议议题：

  1、关于修改《公司章程》的议案

  （六）出席会议对象

  1、截至2012年8月17日下午交易结束时，在中国证券结算登记有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师；

  3、因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

  （七）会议登记事项

  1、登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡及持股凭证；法人股股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、委托授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年8月22日：上午8:00-11:30，下午13:00-16:30

  3、登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼公司证券办

  4、联系人：叶静芳

  电话：0571-87246788-8118

  传真：0571-87247920

  邮编：310003

  会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

  表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

  特此公告。

  浙江杭萧钢构股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月六日

  授 权 委 托 书

  兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

  1、对公告所载列入股东大会议程的第__________________项议案投赞成票；

  2、对公告所载列入股东大会议程的第__________________项议案投反对票；

  3、对公告所载列入股东大会议程的第__________________项议案投弃权票；

  4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

  若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

  委托人（签名或盖章）：

  注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

  委托人持股数：

  委托人股东帐户卡号：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：

  （注：本授权委托书复印有效）