第七届董事会第二次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-022
江苏弘业股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2012年8月3日以电子邮件或专人送达的方式发出，会议于2012年8月6日以通讯方式召开，应参会董事6名，实际参会董事5名，董事周勇先生因公出差，授权委托董事张发松先生出席并代为行使表决权。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策机制，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字〔2012〕276 号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》 中部分内容进行修改，具体如下：
1、“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
修改为：
“第一百五十七条 公司利润分配决策程序为:
(一) 公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事应当发表明确意见。
（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）对于年度盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
2、“第一百五十八条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理投资回报。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
修改为：
“第一百五十八条公司利润分配的政策为：
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。
（三）现金分红的条件：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下。
（四）现金分红的比例及期间间隔：在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）股票股利分配的条件：在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
决定于2012 年8月22日上午9:30在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会，审议《关于修改<公司章程>的议案》。
会议表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
更为详尽的内容参见同日公告的《临2012-023-江苏弘业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2012年8月7日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2012-023
江苏弘业股份有限公司
关于召开2012年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第七届董事会第二次会议决定，将于2012年8月22日召开公司2012年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：2012年8月22日(星期三)上午9:30。
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、会议议题
审议《关于修改<公司章程>的议案》。
上述议案的具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告“临2012-022-《江苏弘业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》”。
四、会议出席对象
1、截至于2012年8月15日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
1、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；
法人股东请持股东单位营业执照复印件（加盖单位公章）、法定代表人授权委托书、受托人身份证及股东帐户卡办理登记手续
（异地股东可在规定时间内以信函或传真或电子邮件的方式办理参会登记）。
2、登记时间：2012年8月16日—8月21日上午8:40—11:30，下午1:30--5:20。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1266室证券部。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025-52278488、52278677
传 真：025-52278488
联 系 人：曹橙、郑艳
江苏弘业股份有限公司董事会
2012年8月7日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
《关于修改<公司章程>的议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：