第五届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会
的通知
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2012--012
厦门建发股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
暨召开2012年第一次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门建发股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2012年7月23日以书面及电邮的送达方式通知全体董事，并于2012年8月3日以通讯表决的方式召开，截至8月3日已收回全部董事表决意见书，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会人员认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的议案》：
同意厦门建发股份有限公司与建发房地产集团有限公司、厦门建发集团有限公司合资设立上海兆御投资发展有限公司（以下简称“上海兆御”），用于开发上海杨浦区一街坊写字楼项目地块（地块编号为“201204606”）。上海兆御注册资本1亿元人民币，其中建发房地产集团有限公司出资6,000万元持有60%股权，厦门建发集团有限公司出资2,000万元持有20%股权，厦门建发股份有限公司出资2,000万元持有20%股权，各方均以货币资金出资。
本议案属于关联交易，关联董事已按规定回避表决。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司关联交易公告（临2012—013）。
二、审议通过了《关于变更2012年度财务报表及内部控制审计机构的议案》：
公司聘请的2012年度会计师事务所——天健正信会计师事务所有限公司已于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1 号文)的相关规定，厦门建发股份有限公司2012年度财务报表及内部控制审计机构亦相应地由“天健正信会计师事务所有限公司”变更为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》：
同意按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦证监发【2012】46号）等相关文件的要求，修订公司章程中有关利润分配政策的相关条款，详见附件1。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《公司2012-2014年度股东回报规划》（全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定召开2012年第一次临时股东大会，会议有关事项具体如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年8月23日上午9:30。
2、股权登记日：2012年8月16日
3、会议地点：厦门市鹭江道52号海滨大厦23楼公司会议室。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议出席对象：
a、2012年8月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
b、本公司董事、监事和高级管理人员；
c、本公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项：
1、《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的议案》；
2、《关于变更2012年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
3、《关于修改<公司章程>的议案》；
4、《公司2012-2014年度股东回报规划》。
（三）出席会议办法：
1、2012年8月16日下午三点在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人皆可参加本次会议。
2、登记方式：法人股东持单位营业执照复印件、股票账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证明进行登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证进行登记；受托代理人凭本人身份证、委托人的股票账户卡及授权委托书（格式见附件2）进行登记，异地股东可以传真或信函方式办理登记。
3、登记时间：2012年8月17日上午9：00-12：00；下午2：30-5：30。
4、登记地点：厦门市海滨大厦七楼公司证券部。
（四）其他事项：
1、联系人： 李蔚萍、黄丽琼
联系电话：0592-2132319
传 真： 0592-2112185转3297
邮 编：361001
2、会期半天，与会股东食宿及交通等费用自理。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二0一二年八月三日
附件1：
关于修改《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》的要求，公司对《公司章程》中现金分红相关内容进行相应修改，新增“第八章第二节”列示利润分配相关条款，章程中原不涉及利润分配的条款内容不变，条款序号如有必要则相应变更，具体修改内容如下表所示：
| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| （二）公司可以进行中期现金分红。 （三）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，确定合理的股利分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会拟定，提交公司股东大会审议决定。 | 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
厦门建发股份有限公司董事会
二0一二年八月三日
附件2：
厦门建发股份有限公司
2012年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席厦门建发股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人代为行使表决权。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 一 | 《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的议案》 | ||||
| 二 | 《关于变更2012年度财务报表及内部控制审计机构的议案》 | ||||
| 三 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | ||||
| 四 | 《公司2012-2014年度股东回报规划》 | ||||
| 委托人姓名或单位名称 （签章）： | 委托人营业执照/ 身份证号码： | ||||
| 法定代表人（签章）: | 委托日期： | ||||
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐户： | ||||
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 附注： | |||||
1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2012—013
厦门建发股份有限公司
关于与关联方共同投资
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发房产：指建发房地产集团有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
上海兆御：指上海兆御投资发展有限公司
共同投资：指建发股份与建发房产、建发集团合资设立上海兆御
元：指人民币元
重要内容提示：
● 建发股份与建发房产、建发集团合资设立上海兆御。上海兆御注册资本1亿元人民币，其中建发房产出资6,000万元持有其60%股权，建发集团出资2,000万元持有其20%股权，建发股份出资2,000万元持有其20%股权，各方均以货币资金出资。
● 上海兆御实为用于开发上海市杨浦区一街坊写字楼地块（地块编号为“201204606”）的项目公司，建发股份此次出资参股有利于促进公司业务未来在上海及上海周边地区的发展，有利于加强公司业务区域的全国化布局。
● 从2012年1月1日至今公司与建发集团共发生1次关联交易：
公司于2012年6月15日召开股东大会审议通过：2012年公司将与建发集团及其子公司发生日常经营性关联交易，预计涉及金额22亿元（具体内容详见2011年度股东大会会议资料）。
一、关联交易概述
为促进公司业务在上海及周边地区的发展，建发股份与建发房产、建发集团合资设立上海兆御，用于开发上海市杨浦区一街坊写字楼项目地块（地块编号为“201204606”）。上海兆御注册资本1亿元人民币，其中建发房产出资6,000万元持有其60%股权，建发集团出资2,000万元持有其20%股权，建发股份出资2,000万元持有其20%股权，各方均以货币资金出资。
因建发集团为本公司第一大股东，建发房产为本公司控股子公司，故本次共同投资事项构成关联交易。
该关联交易已获公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。
二、关联方介绍
1、建发股份
公司名称：厦门建发股份有限公司
成立时间：1998年
办公地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦六楼
企业性质：股份有限公司
法定代表人：黄文洲
注册资本：22.4亿元。
企业法人营业执照号码：350200100004137
主营业务：供应链运营、房地产开发。
截至2011年末，建发股份合并资产总额522.54亿元，所有者权益合计100.97亿元（含少数股东权益）；2011年度，建发股份实现营业收入802.54亿元，净利润合计27.88亿元（含少数股东损益）。
2、建发集团
公司名称：厦门建发集团有限公司
成立时间：1980年
办公地址：中国厦门鹭江道52号海滨大厦九楼
企业性质：国有独资有限公司
法定代表人：王宪榕
注册资本：35亿元
企业法人营业执照号码：350200100002377
主营范围：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。
截至2011年末，建发集团经审计的总资产为666.37亿元，所有者权益为145.36亿元。2011年度，建发集团实现营业收入828.57亿元，净利润30.90亿元。
公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
3、建发房产
公司名称：建发房地产集团有限公司
成立时间：1998年
办公地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦八楼
企业性质：有限公司
法定代表人：庄跃凯
注册资本：10亿元。
企业法人营业执照号码：350200100001788
主营业务：开发、经营房地产，物业管理。
截至2011年末，建发房产经审计的总资产为183.59亿元，所有者权益合计37.89亿元。2011年度，建发房产实现营业收入41.35亿元，净利润10.65亿元。
三、关联交易标的的基本情况：
本次关联交易事项为共同出资设立上海兆御投资发展有限公司（最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准），关联交易标的的基本情况如下：
公司名称：上海兆御投资发展有限公司
注册资本：1亿元
主营业务：开发、经营房地产，物业管理。
上海兆御最终开展的业务范围，以工商行政管理机关登记的业务范围为准。
股东构成：建发房产出资6,000万元持有其60%股权，建发集团出资2,000万元持有其20%股权，建发股份出资2,000万元持有其20%股权。
四、关联交易的定价政策
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
本次共同投资系按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定设立合资公司，建发股份与建发房产、建发集团将按照出资比例在上海兆御享有权利、承担义务。
五、关联交易的审议程序
该关联交易已获公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定回避表决。
该项关联交易事项尚需提请公司股东大会审议。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
上海兆御实为用于开发上海市杨浦区一街坊写字楼地块（地块编号为“201204606”）的项目公司，建发股份此次出资参股有利于促进公司业务未来在上海及上海周边地区的发展，有利于加强公司业务区域的全国化布局。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
我们事先已知晓该项与关联方共同投资的关联交易。我们认为：本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、上海兆御投资发展有限公司合资合同。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
二0一二年八月三日