⊙记者 赵一蕙 ○编辑 孙放

  上市公司员工持股计划的破题，难免使人将其与已经“推而广之”的股权激励进行比较。由于两者出发点、激励对象并不相同，相对于上市公司股权激励较明显的“激进性”，员工持股计划则更偏向于“普惠式”。由此也意味着，随着员工持股计划的推出，上市公司的股权激励应与之有“层次”之分，势必更需体现其激励作用，尤其是那些业绩条件过低、激励范围过于宽泛的福利化股权激励应自觉抬高“门槛”。

  激励股票形式、来源有区分

  通过比较，《上市公司员工持股计划管理暂行办法》对员工持股比例的规定与《上市公司股权激励暂行办法》确定的上市公司所有激励对象及单名激励对象通过股权激励计划获得的标的股票占总股本比例一致。但较大的不同体现在激励股票的形式、股票来源等方面。

  参考较新的案例，8月3日濮耐股份推出激励计划，总计将向203名对象进行激励，其中包括了期权激励和限制性股票激励两类，可以说是典型的激励“组合拳”，即采取“期权+限制性股票”的方式，激励股票来源分别为向激励对象授予期权和以相应价格授予限制性股票。

  一般，股权激励的股票来源，既可以是存量，即通过二级市场购入股票，亦可是增量，即定向发行方式取得股票。例如濮耐股份激励的股票来源即为定向发行新股，此为目前股权激励计划中的主流。此外如昆明制药等案例，通过上市公司提取激励基金，买入流通股的方式用于激励。而对照员工持股计划的安排，其采取以公司应付的员工薪酬从二级市场购入的方式，且有着“每次计划所购股票持股期限不得低于36个月”的限制。

  股权激励和员工持股实施方式的不同将直接影响到其“结果”。相较而言，员工持股计划系“单边购买”，顺利完成实施应无问题，股权激励则提供了一定的“选择权”。如采取限制性股票激励计划，一般激励对象以较低的价格（通常为市场价格五折左右）获得公司股份，而达到解锁条件后，若公司股价强势，则可通过抛售股票获得利润。但若业绩不达标，公司可以一定价格回购未解锁的限制性股票并注销。

  若采取期权方式，被授予者在行权前，没有获得相应股权而产生的所有股东权利，一旦市场走弱，股价与行权价“倒挂”，激励对象难以行权，即使达到了业绩行权条件，亦让“红包”变成“鸡肋”。如2011年第四季度因创业板股价集体下挫，造成了与行权价的集体“倒挂”，让股权激励陷入两难境地，由此不少公司叫停了股权激励计划。不过，一旦市场走强，公司高管亦可分享股价上升带来的巨大收益。

  “倒逼”股权激励去“福利化”

  之所以有上述不同，主要源于制度设计的“初衷”。由于股权激励计划更偏向于对上市公司高管的“奖励”，强调“激励性”，由此在设置上较为激进，旨在激发管理层为获得激励必先提振公司经营业绩，同时公司也需设置诸多的业绩条件以防止门槛设置过低，造成向高管进行利益输送的情况。而员工持股计划则更强调员工收入的未来收益和公司股票未来价值的有机联系，第一遵循的是“公平、自愿、自治”原则，体现的是制度的基础性和普惠性，由此也意味着股权激励计划需要进一步“去福利化”。

  事实上，从2006年1月1日起正式实施《上市公司股权激励暂行办法》以来，期间监管层亦不断出台规定，以备忘录形式对上市公司实施股权激励的程序进行完善。其中，对于激励基金的提取，限制性股票授予价格的折扣、行权指标的设定、激励对象的核实和披露、股权激励与重大事件间隔期、股权激励会计处理等问题都做出过详细的说明，此外还包括了“股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见”、“股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式”等规定。

  尤其是在三号备忘录中，监管层更是提出了“激励对象范围合理性问题 ”，指出董事、高管人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。这意味着，事实上管理层已对股权激励计划与员工持股计划在层次上做出了区分。相对于“普适性”的员工持股计划，股权激励计划则更强调其“激励与约束”、“权利与义务”的属性。因此，员工持股计划的实施，亦从另一个方面对股权激励计划提出了要求，其业绩条件及激励对象的“门槛”势必更需体现出“激励特征”。

  此外，股权激励与员工持股两者均为公司利益与员工“捆绑”之举，但是由于出发点还是存在区别，股权激励在诸多指标的选取上赋予了上市公司一定自由裁量权，但其监管也更为严格。而员工持股计划由于其“普适性”，硬性指标规定较少。比如，证监会表示“员工持股计划不设行政审批要求，以信息披露规范予以监管。”同时，在强化信息披露、防范内幕交易的前提下，上市公司是否实施员工持股计划及如何设计其内容由公司自主决定。