2012年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2012-035
山东宝莫生物化工股份有限公司
2012年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1、本次会议没有否决和修改提案的情况;
2、本次会议没有新增提案的情况。
一、会议召开和出席情况
山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)2012年第二次临时股东大会于2012年8月5日在公司会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的有表决权的股东及股东代表共5人,代表有表决权股份234,663,578股,占公司股份总数360,000,000股的100%。
本次会议由公司董事会召集,会议由董事长夏春良先生主持,公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议,总经理及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、股东大会表决情况
会议按照召开2012年第二次临时股东大会通知中的议题进行,经与会股东认真审议,以现场记名投票的表决方式通过了如下决议:
1、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果:得票数234,663,578票,占参加会议有表决权股份总数的100%。
2、审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》
表决结果:得票数234,663,578票,占参加会议有表决权股份总数的100%。
三、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所张启富、江瑶律师出席本次大会并发表如下法律意见:公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、山东宝莫生物化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议;
2、北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月五日
证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2012-036
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2012年7月25日以传真或邮件方式发出会议通知,于2012年8月5日在公司会议室召开,应参加会议董事9人,实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。经董事会充分讨论,采取投票表决方式,通过如下议案:
一、审议通过《关于公司<2012年半年度报告及其摘要>的议案》
该决议9票赞成,0票反对,0票弃权。
《2012年半年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《2012年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》
该决议9票赞成,0票反对,0票弃权。
同意公司与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同出资组建东营力达医药有限公司,公司注册资本16,000万元,其中公司以自有资金出资4,800万元,出资占注册资本的30%。具体公告请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月五日
证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2012-037
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届监事会第五次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2012年7月25日以传真或邮件方式发出会议通知,于2012年8月5日在公司会议室召开,应参加会议监事5人,实际参会监事5人,会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。与会监事经认真审议,通过如下议案:
一、审议通过《关于公司<2012年半年度报告及其摘要>的议案》
该决议5票赞成,0票反对,0票弃权。
监事会认为:公司半年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,在会计处理上遵循了一贯性原则,符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求。
二、审议通过了《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》
该决议5票赞成,0票反对,0票弃权。
同意公司与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同出资组建东营力达医药有限公司,公司注册资本16,000万元,其中公司以自有资金出资4,800万元,出资占注册资本的30%。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
监 事 会
二O一二年八月五日
证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2012-038
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于投资参股合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同投资组建东营力达医药有限公司(暂定名,以下简称“力达医药”)。力达医药注册资本拟定为人民币16,000万元,其中上海先导药业有限公司(以下简称“先导药业”)出资6,400万元,占注册资本的40.00%,以现金和经评估的医药项目知识产权出资;山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”)以自由资金4,800万元出资,占注册资本的30.00%;东营经济开发区国有资产运营有限公司(以下简称“国资公司”)以现金4,000万元出资,占注册资本的25.00%;北京国新航投资管理有限公司(以下简称“国新航”)以现金800万元出资,占注册资本的5.00%。
2、董事会审议情况
2012年8月5日,公司召开第三届董事会第五次会议,会议以9 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》。
3、本项投资行为不涉及关联交易,且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、合资方的基本情况
1、名称:上海先导药业有限公司
注册号:310115000722467
企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册地址:上海市张江高科技园区蔡伦路308号2幢309室
法定代表人:杨四柱
注册资本:2040万元
成立时间:2002年11月27日
经营范围:生物与医药技术的开发,医药中间体的研究、开发、生产、销售,及相关“四技”服务,从事货物或技术的进口业务(涉及许可经营的凭许可经营)。
2、名称:东营经济开发区国有资产运营有限公司
注册号:370500018019131
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:东营市府前街59号
法定代表人:张春明
注册资本:30056万元
成立时间:2007年7月6日
经营范围:国家政策允许范围内的产业投资;政府授权范围内的国有资产经营。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)
3、名称:北京国新航投资管理有限公司
注册号:110000007586967
企业类型:其他有限责任公司
注册地址:北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号
法定代表人:边志强
注册资本:1200万元
成立时间:2004年10月28日
经营范围:项目投资及管理
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称:东营力达医药有限公司(暂定名,以工商部门核准的名称为准)
2、注册地址:东营市(以工商部门核准地址为准)
3、企业类型:有限责任公司
4、注册资本:人民币16,000万元
5、拟定经营范围:生物医药产品的研究开发,生物医药领域的技术咨询、技术服务;精细化工、医药原料药的生产制造;化学药物制剂、生物技术药物制剂、中药制剂和保健食品的生产制造;药用辅料的生产制造;成品药和保健食品的营销;医药物流服务。(最终以工商部门核准的经营范围为准)
四、合资合同的主要内容
1、投资金额:先导药业出资6,400万元,占注册资本的40.00%,以现金和经评估的医药项目知识产权出资;本公司以自由资金4,800万元出资,占注册资本的30.00%;国资公司以现金4,000万元出资,占注册资本的25.00%;国新航以现金800万元出资,占注册资本的5.00%。
2、董事会:由5名董事组成,本公司委派2名,先导药业委派2名,国资公司委派1名。
3、监事会:由3名监事组成,国资公司委派1名,国新航委派1名,职工监事1名。
五、本次对外投资存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险及对策
投资力达医药是本公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策。尽管生物医药市场前景良好,但由于合资公司在产品等方面存在一定的不确定性,合资公司运营存在一定的管理和经营风险。
3、对本公司的影响
投资参股力达医药符合公司发展生物医药产业的战略规划,有利于公司的产业结构调整和培育新的利润增长点。公司将认真论证项目和发展规划,完善内控制度,降低投资风险。
六、备查文件
第三届董事会第五次会议决议
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二O一二年八月五日