证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2012—018

吉林森林工业股份有限公司

第五届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月1日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第五届董事会临时会议通知，会议于2012年8月6日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的董事11人，实际参加会议的董事11人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会董事审议，关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了《关于变更委托贷款方式的议案》。

一、本次借款情况概述

1、2012年7月30日，公司召开的第五届董事会临时会议审议通过了《关于中国吉林森林工业集团有限责任公司为本公司提供人民币5亿元委托贷款的议案》（公司公告刊登于2012年8月1日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com上）。

鉴于原委托贷款程序繁琐等原因，经协商，本次贷款方式由原来的森工集团委托兴业银行为本公司提供5亿元短期贷款，变更为森工集团直接向公司提供5亿元借款，借款期限不超过6个月、年利率为5.55%。

2、鉴于森工集团为公司控股股东，是公司关联方，所以本次借款业务属于关联交易。

3、董事会授权总经理具体办理此次借款事宜。

二、控股股东情况

公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

法人代表：柏广新

注册地址：长春市人民大街4036号

注册资本：50,554万元人民币

成立日期：1994年3月2日

经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。

主营业务：木材采伐及木材加工。

2011年经审计的主要财务数据：

单位：万元

项目	总资产	归属于母公司的所有者权益	营业总收入	归属于母公司的净利润
	1,234,635.27	173,698.59	621,457.68	22,063.42

森工集团持有本公司145,933,226股，占公司总股本的47%，是公司的控股股东。

三、定价依据

本次借款的利率确定及利息支付方式参照央行贷款基准利率，经协商达成协议。

四、关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易有利于降低公司贷款资金成本，简化了公司借款程序，使资金到位更加及时。

本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于变更委托贷款方式的议案》进行表决时，关联董事予以回避，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本事项简化了公司借款程序，能使资金到位更加及时。同意由原兴业银行委托贷款变更为森工集团直接向公司提供借款。

六、备查文件

1、独立董事事前认可意见；

2、独立董事独立意见；

3、董事会决议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一二年八月六日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2012-019

吉林森林工业股份有限公司

第五届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年8月1日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第五届监事会临时会议通知，会议于2012年8月6日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议的监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了《关于变更委托贷款方式的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一二年八月六日