第四届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2012-019
阳泉煤业（集团）股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
阳泉煤业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年7月20日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第二十三次会议的通知。会议于2012年8月6日（星期一）上午9:00在贵州省贵阳市保利富豪温泉酒店召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长白英主持，公司全体监事和部分高级管理人员参加了会议。会议审议并通过以下议案：
（一）关于审议2012年半年度报告及摘要的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
（二）关于为控股子公司贷款提供担保的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细情况请见公司临2012-020号公告。
（三）关于同意受让阳煤集团寿阳景福煤业有限公司70%的股权并对其进行增资的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细情况请见公司临2012-021号公告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2012年8月6日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2012-020
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于为控股子公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“阳煤天泰”）。
● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为2.55亿元人民币。本次担保发生前公司及控股子公司没有为阳煤天泰进行担保。
● 本次担保为信用担保，无反担保。
● 截至本公告日，公司累计担保数额为8亿元人民币（不含本次担保）。
● 截止本公告日,本公司无对外逾期担保。
一、对外担保概述
为解决阳煤天泰在平定地区控股煤矿技改资金短缺、项目贷款到位不及时的问题，阳煤天泰拟统一向商业银行申请3年期并购贷款5亿元，利率实行基准利率（6.15%/年）。按照阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对阳煤天泰的持股比例，公司需要为上述贷款中的2.55亿元提供贷款担保。
2012年8月6日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于为控股子公司贷款提供担保的议案》，同意为下属控股子公司阳煤天泰2.55亿元贷款提供担保。根据有关法律法规和公司《章程》的相关规定，本次担保事项不需提请公司股东大会审议批准。
二、被担保人情况
名称：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司；
公司住所：山西省阳泉市北大街35号；
法定代表人：段千寿；
注册资金：200,000万元；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：企业投资、管理,煤炭开采技术咨询服务。
被担保人系本公司之控股子公司。
截止2011年12月31日,阳煤天泰资产总额2,269,618,560.80元,负债总额580,551,649.06元,净资产1,689,066,911.74元,资产负债率为25.58%。（以上数据已经审计）。
三、担保协议的主要内容
由于本次担保尚未发生，所以担保协议在实际发生时具体签署。
四、董事会意见
公司董事会认为，阳煤天泰本次贷款主要是为了保证其矿井技改项目资金的顺利到位。本公司此次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。
五、累计担保数量及预期担保数量
截至本公告日，公司累计对外担保总额为8亿元人民币（不含本次担保），且全部为对子公司提供的担保。其中，为全资子公司新景矿煤业有限责任公司提供担保8亿元人民币。公司对外无逾期担保。
六、备查文件目录
1.公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2.独立董事的独立意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2012年8月6日
证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2012-021
阳泉煤业（集团）股份有限公司
关于受让股权及增资的对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）。
● 投资金额及比例：阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”或“公司”）拟受让全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）所持有的景福公司70%的股权，并同时对景福公司增资5,911.68万元，用于景福公司矿井后期建设。
风险提示：
● 本次公司对景福公司的全部投资将全部用于景福公司的煤矿技改建设，技改完成后，景福公司的煤炭生产能力将由15万吨/年提升至90万吨/年。鉴于，景福公司本次产能提升较大，期限较长，是否会受到山西省产业政策的影响还无法预测。请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1.开元公司系公司之全资子公司。
2.本次股权转让前，开元公司持有景福公司70%股权，旭阳矿业有限公司（以下简称“旭阳公司”）持有景福公司30%股权。本次股权转让完成后，公司将持有景福公司70%股权。
3.目前，景福公司正在进行矿井技改项目建设，技改项目总投资概算为61,936.59万元，其中股东双方资本金投入约为18,581万元，通过贷款或其他方式投入资金约43,355.59万元。上述未投入的资本金由景福公司股东按照持股比例以增资方式投入。因此，公司在受让景福公司70%股权的同时，决定依据上述测算结果对景福公司进行增资5,911.68万元。
4.本次对外投资的主要目的是为了更有效的为景福公司后期项目建设提供资金资助，以保证景福公司目前的改扩建矿井能够顺利按时完成竣工验收，早日达产。
（二）本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过且不需要提交公司股东大会审议批准。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易。
二、相关方情况介绍
（一）开元公司的基本情况
注册号：140000105964017
公司住所：山西省寿阳县平舒乡黄丹沟。
法定代表人：韩爱德。
注册资金：人民币5,000万元。
企业类型：有限责任公司。
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（有效期至2013年5月18日）、洗选，一般经营项目：矿用产品制造、加工，机电安装，矿建工程，工业民用建筑，电力开发，绿化，煤炭机械租赁，自有房屋租赁。
开元公司为公司之全资子公司。
（二）旭阳公司的基本情况
注册号：110000011259571
公司住所： 北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲1号-G47
法定代表人：杨雪岗
注册资金： 10,000万元
企业类型： 10,000万元
经营范围： 许可经营项目：煤炭批发经营。一般经营项目：矿产投资；矿产开采技术服务；销售焦炭废钢、五金交电、电线电缆、化工原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、润滑油、机电设备；货物进出口；技术进出口、代理进出口。
（三）景福公司的基本情况
注册号：140000105961320
公司住所：山西省寿阳县平头镇大远村。
法定代表人：韩爱德。
注册资金：人民币10,585.75万元。
企业类型：有限责任公司。
经营范围：许可经营项目：煤炭开采（有效期至2012年12月26日），一般经营项目：无。
根据山西省煤炭工业厅于2010年9月16日出具的《关于阳煤集团寿阳景福煤业有限公司矿井兼并重组整合项目开工建设的批复》（晋煤办基发[2010]1041号）文件，景福公司是经山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室晋煤重组办发[2009]98号文批准的单独保留矿井，该矿重组前的生产能力为15万吨/年，重组后矿井能力为90万吨/年。景福公司已经取得由山西省煤炭工业厅核发的《山西省煤炭建设项目开工审批卡》，景福公司就煤矿改扩建应取得的安全、环保手续均已齐备，正在按照国家有关规定和设计内容组织施工。改扩建完成后，景福公司开采的主要煤种为无烟煤。
根据景福公司2011年度审计报告，截至2011年12月31日，景福公司的总资产为345,313,879.45元，总负债为216,402,078.74万元，净资产为128,911,800.71元。
三、《股权转让及增资协议》的主要内容
（一）协议各方
股权转让方：开元公司、阳泉煤业、景福公司、旭阳矿业。
（二）关于股权转让事项
开元公司和阳泉煤业一致同意，参照景福公司以2011年12月31日为基准日经审计的净资产值128,911,800.71元，最终确定开元公司持有景福公司70%股权的价值为10,414.54 万元。
（三）转让股权的移交时间
开元公司向阳泉煤业转让的股权自本协议生效之日起即告转移，该等转移股权自该日起归属阳泉煤业。由于工商变更等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响阳泉煤业按照其受让后所持有的股权数额对景福公司享有股东权利和承担股东义务。
（四）关于增资事项
为保证景福公司矿井技改项目资金顺利到位，阳泉煤业和旭阳矿业按各自对景福公司的持股比例对景福公司进行增资，其中，阳泉煤业增资5,911.68万元。
（五）协议的生效
本协议在各方根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和/或股东会批准后, 并经各方签署后生效。
四、对外投资的影响及风险
本次对外投资事项是公司根据景福公司的实际发展需要，对景福公司进行资金支持的必要举措，此举将有利于景福公司平稳按时有效的进行煤矿改扩建，并按期完成矿井的改扩建建设，早日投入正式生产，提高公司的总体煤炭产能。本次改扩建完成后，景福公司的生产能力将由15万吨/年提升至90万吨/年。鉴于，景福公司本次产能提升较大，期限较长，是否会受到山西省产业政策的影响还无法预测，相关事宜公司将按照有关规定及时履行相应的信息披露义务。
五、备查文件目录
1.公司第四届董事会第二十三次会议决议。
2.景福公司2011年度审计报告。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2012年8月6日