证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—025

国电南京自动化股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2012年7月26日以书面方式发出。会议于2012年8月6日上午10:15在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事11名，实到董事6名，公司董事刘传柱先生、金泽华先生、陶云鹏先生、独立董事施浩先生、张振华先生因公务原因未能出席本次董事会。在审阅了公司提交的全部议案后，刘传柱先生、金泽华先生书面委托公司董事长王日文先生，陶云鹏先生书面委托公司董事张东晓先生，施浩先生书面委托公司独立董事李民女士，张振华先生书面委托公司独立董事冯丽茹女士分别代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。公司监事会2位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议由公司董事长王日文先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司2012年半年度报告及报告摘要》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

同意票为11 票，反对票为0票，弃权票为0票。

（详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2012－027】）

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2012年8月6日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—026

国电南京自动化股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第五届监事会第四次会议的会议通知于2012年7月26日以书面方式发出，会议于2012年8月6日上午11：30在国电南自（江宁）高新科技园2号会议室如期召开。会议应到监事3名，实到监事2名。公司监事李国明先生因公务原因未能出席本次监事会，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事会主席李长旭先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

一、同意《公司2012年半年度报告及报告摘要》；

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2012年半年度报告及其摘要后，认为：

1、公司2012年半年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2012年半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2012年上半年的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2012年半年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》【编号：临2012－027】

特此公告

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2012 年8 月6 日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2012—027

国电南京自动化股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2010年度非公开发行A股募集资金2012年上半年的使用与管理情况进行了全面核查，具体报告如下：

一、募集资金基本情况

国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1705号”文核准，以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）33,766,232股，发行价格为23.10元/股，募集资金总额为人民币779,999,959.20元，扣除发行等费用21,836,999.27元后，募集资金净额为人民币758,162,959.93元。以上募集资金已经大信会计师事务有限公司于2010年12月13日出具的大信验字[2010]第1-0120号《验资报告》验证确认。

公司按照上海券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，将募集资金全部存储于公司募集资金专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

截至2012年6月30日，公司累计使用募集资金32,559.53万元，其中，2012年1－6月使用募集资金8,703.05万元，以前年度使用的募集资金23,856.48万元；尚未使用的募集资金余额为43,256.76万元，截止2012年3月13日，公司已将上年补充流动资金18,750 万元全部归还至募集资金专用账户。2012年6月30日存放在募集资金专户的余额为43,896.30万元（含银行利息639.54万元）。

二、募集资金管理情况

按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，公司制定了《国电南京自动化股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

2010年12月22日，公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至本报告期末，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

2011年3月28日，公司2011年第二次临时董事会会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》，并经2011年4月13日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准。公司根据“三足鼎立”的发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，为进一步加快募集资金项目的实施进度，公司决定变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，本次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

根据上述变更事项，公司及6家子公司、保荐人分别与交通银行股份有限公司江苏省分行中央路支行、中国农业银行股份有限公司南京广州路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司扬州分行、交通银行扬州文汇支行重新签署了《募集资金三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。自上述协议签署之后，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》履行了相关职责。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2012年6月30日募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目先期投入及置换情况。

为保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为充分发挥募集资金的使用效率，2011年2月24日，公司召开的2011年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。公司在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000万元，占公司募集资金净额的32.97％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用25,000万元。截止2011年9月13日，公司已将25,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，2011年8月31日，公司召开的2011年第六次临时董事会会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经2011年9月16日召开的公司2011年第五次临时股东大会审议通过。公司结合生产经营情况和募集资金使用计划，继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750万元，占公司募集资金净额的24.73％（未超过募集资金净额的50%），使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，实际使用18,750万元。截止2012年3月13日，公司已将18,750万元资金全部归还至募集资金专用账户。

4．募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2011年4月13日，经公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体与实施地点的议案》。

根据公司的发展规划及实行“母子公司”管控模式的特点，为加快募集资金项目的建设，公司变更了部分募集资金投资项目实施主体与实施地点，实施主体由国电南自变更为相关子公司。此次变更共涉及6个募集资金投资项目实施主体、2个募集资金投资项目实施地点。

变更事项如下：

序 号	项目名称	拟投入募集资金（万元）	原实施主体	变更后实施主体	原实施地点	变更后实施地点
1	动化系统及电 子互感器	15,200	国电南自	南京国电南自电网自动化 有限公司	——	——
2	动化系统及智 能开关	12,100	国电南自	更至南京国电南自电网自 动化有限公司实施	（江宁）高 新科技园	智能配电网自动化系 统实施地点不变
				南自电力自动化有限公司 实施		南自智能电力设备 （扬州）产业园
3	智能用电自动 化系统	12,000	国电南自	南京国电南自城乡电网自 动化工程有限公司	——	——
4	组控制系统及 变流器	10,000	国电南自	南京国电南自风电自动化 技术有限公司	——	——
5	智能电厂自动 化系统	7,700	国电南自	南京国电南自电力自动化 有限公司	——	——
6	智能一次设备 在线监测系统	12,000	国电南自	江苏国电南自电力自动化 有限公司	（浦口）高 新科技园	国电南自智能电力设 备（扬州）产业园

对于上述涉及变更实施主体的募集资金投资项目，公司采用对子公司进行增资的方式实施。

2、2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。本次变更涉及2个募集资金投资项目资金用途。变更事项如下：

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（万元）	截止2012年4月20日累计投入金额（万元）	剩余募集资金金额（万元）	利息 （万元）	变更后的项目名称
大功率高压变频调速系统	9,000	4,520.09	4,479.91	190.15	国电南自电力电子实验室
智能电厂自动化系统	5,516.30	4,626.15	890.15	8.11	补充流动资金

注：利息截止日为2012年3月31日。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

3、2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准,同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司45%的股权，并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金。

承诺投资项目	募集资金项目实施主体	募集资金承诺投资总额（万元）	截止2012年6月30日累计投入金额（万元）	剩余募集资金金额（万元）	利息 （万元）	变更后的项目名称	剩余募集资金投入新项目金额（万元）
智能开关	江苏国电南自电力自动化有限公司	6,000	884.88	5,115.12	41.72	投资扬州国电南自开关有限公司	3,600
						补充流动资金	1,515.12

注：截止2012年6月30日利息为41.72万元。

详见公司于2012年7月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司没有违反及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息以及募集资金管理规定的情形。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2012年8月6日

附表1： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额				75,816.30		本报告期内投入募集资金总额					8,703.05
变更用途的募集资金总额				5,370.06		已累计投入募集资金总额					32,559.53
变更用途的募集资金总额比例				6.88%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
智能变电站自动化系统及电子互感器	—	15,200	15,200	15,249.00	456.54	6,778.81	8,470.19	44.45%	2012年12月	—	—	否
智能配电网自动化系统及智能开关	智能配电网自动化系统	12,100	6,100	6,127.00	267.30	1,747.12	4,379.88	28.52%	2012年12月	—	—	否
	智能开关		6,000	6,000.00	-	884.88	5,115.12	14.75%	2012年12月	—	—	是
智能用电自动化系统	—	12,000	12,000	12,018.00	539.20	1,734.02	10,283.98	14.43%	2012年12月	—	—	否
大功率风电机组控制系统及变流器	—	10,000	10,000	10,057.00	1,200.67	4,575.81	5,481.19	45.50%	2012年12月	—	—	否
大功率高压变频调速系统	大功率高压变频调速系统	9,000	4,520.09	4,520.09	-	4,520.09	-	100.00%	2011年12月	779.23	是	是
	电力电子实验室		4,479.91	5,737.37	705.21	705.21	5,032.16	12.29%	2013年5月	—	—	否
智能电厂自动化系统	补充流动资金	7,700	890.15	890.15	890.15	890.15	-	100.00%	2012年5月	—	—	否
	智能电厂自动化系统		4,626.15	4,626.15	1,133.38	4,626.15	-	100.00%	2012年3月	1,113.86	是	否
智能一次设备在线监测系统	—	12,000	12,000	12,071.00	3,510.59	6,097.29	5,973.71	50.51%	2012年12月	—	—	否
合计	—	78,000	75,816.30	77,295.76	8,703.05	32,559.53	44,736.23	42.12%	—	1,893.09	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明					1、“大功率高压变频调速系统”项目研发及土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果已通过国家“863”项目验收。2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准，同意公司将“大功率高压变频调速系统”项目剩余资金4,479.91万元及利息190.15万元用于建设“国电南自电力电子实验室”。 2、“智能开关”项目募集资金6,000万元，其中884.88万元已按投入计划用于项目基建和研发。鉴于“智能开关”产品的开发应用需要时间，难以在短期内实现产品的市场化。2012年7月20日，公司2012年第一次临时董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的实施方式和将部分募集资金用于补充流动资金的议案》，并经2012年8月6日召开的公司2012年第二次临时股东大会审议批准，同意“智能开关”项目实施主体——江苏国电南自电力自动化有限公司将“智能开关”项目剩余募集资金中3,600万元用于收购国电南自持有的扬州国电南自开关有限公司（以下简称“扬州开关公司”）45%的股权，充分利用“扬州开关公司”的厂房和设备，迅速实现“智能开关”产品的市场化和产业化；并将“智能开关”项目剩余募集资金中1,515.12万元及利息用于补充流动资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目6,339.41万元。2011年3月17日公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,339.41万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					公司2011年第一次临时董事会会议审议通过了《关于用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第一次临时股东大会审议批准。同意公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过25,000 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2011年9月13日，公司已将25,000 万元资金全部归还至募集资金专用账户。 公司2011年第六次临时董事会会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，并经公司2011 年第五次临时股东大会审议通过。同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过18,750 万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。截止2012年3月13 日，公司已将18,750 万元资金全部归还至募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因					截至报告期末，尚未使用的募集资金余额为43,896.30万元（含利息639.54万元），目前募投项目处于项目的实施阶段，已投入资金严格遵照投资计划执行，并处于合理范围。
募集资金其他使用情况					无

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
电力电子实验室	大功率高压变频调速系统	4479.91	4479.91	705.21	705.21	15.74%	2013年5月	—	—	否
补充流动资金	智能电厂自动 化系统	890.15	890.15	890.15	890.15	100.00%	2012年5月	—	—	否
合计	—	5370.06	5370.06	1595.36	1595.36	—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				见注释
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

注释：

1、变更原因

（1）将“大功率高压变频调速系统”项目剩余募集资金4,479.91万元及利息用于建设“国电南自电力电子实验室”：

“大功率高压变频调速系统”的项目研发及项目土建工作基本完成，2011年10月27日项目成果通过国家“863”项目验收。根据公司发展战略以及公司实施母子公司管控模式的要求，项目的产业化及后期生产、销售将在控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司实施。

本着节约资金、提高募集资金使用效率的原则，公司充分利用控股子公司——南京国电南自新能源科技有限公司现有的厂房、生产线和调试设备，生产“大功率高压变频调速系统”，实现产业化。此项变更提高了设备使用效率，避免了重复投资。目前该公司产能完全满足市场需求，若未来市场需求增加，扩张产能所需资金由公司用自有资金解决。

建立“国电南自电力电子实验室”有利于提升公司电力电子研发水平和实验检测手段。新项目将进一步支撑公司变频、风电、光伏、储能等电力电子专业的可持续发展，在提高募集资金使用效率的同时，提升了公司核心竞争力。

（2）将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金：

“智能电厂自动化系统”项目的系统开发、项目建设、检测、调试等生产开发设备购置工作已基本完成。根据公司发展战略以及未来业务重组的要求，该项目后期生产、销售等产业化将在控股子公司——南京国电南自美卓控制系统有限公司实施。同时，鉴于目前发电集团新建电厂投资项目放缓，公司现有产能已可满足市场需求，为节约资金，提高现有设备使用效率，原计划投资扩产表贴生产线暂缓实施。

为增强公司现有资金的流动性，提高募集资金使用效率，公司将“智能电厂自动化系统”项目剩余资金890.15 万元及利息用于补充流动资金，若未来市场需求增加，扩张产能所需投入由公司用自有资金解决。

2、决策程序及信息披露情况

2012年4月22日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的剩余资金用于建设“国电南自电力电子实验室”和用于补充流动资金的议案》，并经2012年5月11日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

公司第五届董事会第三次会议决议公告、2012年第一次临时股东大会决议公告及《国电南自关于变更部分募集资金投资项目的公告》于2012年4月24日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。