第四届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开2012年第一次临时股东大会的
通知
证券代码：600537 股票简称：亿晶光电 公告编号：2012-015
亿晶光电科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
暨关于召开2012年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿晶光电科技股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第五次会议的会议通知于2012年8月2日以传真及电子邮件的方式发出。本次会议于2012年8月7日以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》、《亿晶光电科技股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，并同意将此议案提交2012年第一次临时股东大会审议。
根据中国证监会宁波证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》，公司对照上述通知要求修改完善《公司章程》，明确现金分红政策等相关条款。另外，公司已于2011年12月27日在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本及经营范围等工商注册信息变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》（详见2011年12月28日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站的2011-029号公告），经宁波市工商行政管理局核准的经营范围与公司2011年第一次临时股东大会审议通过的经营范围表述上有少许变动，现对照工商机关核准后的经营范围，对公司章程中的经营范围作出相应修改。
本次章程修改具体修改内容如下：
一、公司章程第十三条原为：
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
拟修改为：
经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
二、公司章程第一百五十五条原为：
公司应注重通过利润分配实现投资者的合理回报。对于当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应在公司年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。
公司如公开发行证券（包括股票、可转债及中国证监会认可的其他品种），则公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
拟修改为：
公司应实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润总额的70%；
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
为保证公司利润分配的持续性、稳定性，如公司拟修改公司子公司——常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款（对应该公司章程第七章）的，公司须参照前述公司利润分配政策变更的程序提交公司股东大会审议通过后，方可以股东身份修改常州亿晶光电科技有限公司章程利润分配条款。
与会董事同意提请股东大会授权公司董事会办理公司章程修改工商变更登记手续。
独立董事对此发表独立意见同意公司董事会本次修订《公司章程》的议案，同意公司董事会提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并同意将此议案提交2012年第一次临时股东大会审议。公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事对此发表独立意见同意公司董事会此次制定的未来三年股东回报规划，同意将此议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于转让慈溪民生村镇银行股份有限公司股份的议案》。
会议同意公司将所持600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司（“慈溪民生村镇银行”）股份（占慈溪民生村镇银行总股本的6%）转让给宁波海通食品科技有限公司。参考慈溪民生村镇银行截至2012年6月30日的净资产值19051.3409万元，本次股份转让的转让价格确定为1143.0805万元（即19051.3409万元*6%）。公司独立董事已发表独立意见同意本次股份转让。
本次股份转让尚需慈溪民生村镇银行其他股东同意放弃优先购买权，并需取得慈溪民生村镇银行内部权力机构的批准和银行业监督管理部门的审核批准。
关于本次股份转让的详细情况请见公司在上海证券交易所网站发布的《关于转让慈溪民生村镇银行股份有限公司股份的公告》。
表决结果：8票赞成， 0票反对，0票弃权。公司董事吴立忠先生因同时担任交易对方宁波海通食品科技有限公司董事，因此回避表决。
4、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，并同意将此议案提交2012年第一次临时股东大会审议。
为进一步规范公司法人治理结构，加强内部控制的力度和有效性，公司拟调整组织架构、进一步明确区分公司的组织机构和子公司常州亿晶光电科技有限公司（公司附属主要业务运营实体）的组织机构。
调整后的公司组织机构图见附件一。
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权。
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2012年8月23日下午13：00，会期半天。
（三）会议地点:常州亿晶光电科技有限公司（江苏省金坛市亿晶路18号）
（四）会议方式：现场投票
二、会议审议事项
1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
2、审议《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》
3、审议《关于调整公司组织架构的议案》
三、会议出席对象
（一）截止2012年8月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师；
（三）因故不能出席会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。
四、会议登记事项
(一)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证。
异地股东可采取信函或传真方式进行登记。
（二）登记时间：2011年8月22日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
（三）登记地点：江苏省金坛市亿晶路18号公司证券部
邮政编码：213213
联系人：冉艳
联系电话：0519-82585558
联系传真：0519-82585550
五、其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
特此通知。
附件一：公司调整后的组织机构图
附件二：股东大会授权委托书
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
二○一二年八月七日
附件一：公司调整后的组织机构图
■
附件二：
授 权 委 托 书
致：亿晶光电科技股份有限公司
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席亿晶光电科技股份有限公司2012年8月23日（星期四）召开的2012年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使表决权。
受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。
■
说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权、回避下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。
委托人名称（姓名）：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股数：
委托日期：
委托期限：2012年 月 日至2012年 月 日
注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。
2、授权委托书复印件有效。
证券代码：600537 股票简称：亿晶光电 公告编号：2012-016
亿晶光电科技股份有限公司关于转让
慈溪民生村镇银行股份有限公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将所持600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司（“慈溪民生村镇银行”）股份转让与宁波海通食品科技有限公司（“宁波海通”），参考慈溪民生村镇银行截至2012年6月30日的净资产值19051.3409万元，本次股份转让的转让价格确定为1143.0805万元（即19051.3409万元*6%）。
●本次股份转让事项已经获得公司董事会批准，不需要提交公司股东大会审议。
●本次股份转让构成关联交易，公司董事吴立忠先生同时担任交易对方宁波海通董事，因此在董事会审议本次股份转让事项时回避表决。本次股份转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需慈溪民生村镇银行其他股东放弃优先购买权，并需取得慈溪民生村镇银行内部权力机构的批准和银行业监督管理部门的审核批准。
一、交易概述
（一）2012年8月7日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于转让慈溪民生村镇银行股份有限公司股份的议案》，同意公司将所持600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司（“慈溪民生村镇银行”）股份转让与宁波海通食品科技有限公司（“宁波海通”），参考慈溪民生村镇银行截至2012年6月30日的净资产值19051.3409万元，本次股份转让的转让价格确定为1143.0805万元（即19051.3409万元*6%）。交易双方并于2012年8月7日签订了《股份转让协议》。
本次股份转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议表决情况：本次股份转让事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，表决结果为同意8票、反对0票、弃权0票，公司董事吴立忠先生同时担任交易对方宁波海通董事，因此在董事会审议本次股份转让事项时回避表决。
公司独立董事已发表独立意见，同意本次股份转让。
（三）本次股份转让尚需慈溪民生村镇银行其他股东同意放弃优先购买权，并需取得慈溪民生村镇银行内部权力机构的批准和银行业监督管理部门的审核批准。
二、 交易对方的基本情况
1、宁波海通食品科技有限公司设立于2010年4月19日，注册资本：5000万元，法定代表人：陈龙海，住所：慈溪市古塘街道海通路528号。
经营范围：许可经营项目：速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）]、其他酒（配制酒）、饮料（果汁及蔬菜汁类）、豆制品（非发酵性豆制品）、蔬菜制品（酱腌菜）、调味料（固态、半固态）、水果制品（水果干制品）、罐头（果蔬罐头）的生产、加工：果蔬罐头、牛肉调理包（软包装）、速冻果蔬、脱水果蔬、保鲜蔬菜、干水产品、速冻方便食品、浓缩果蔬汁生产、加工（仅限出口）。一般经营项目：绿色食品研究、开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
宁波海通为浙江海通食品集团有限公司的全资子公司。
2、截至2012年6月30日，宁波海通注册资本5000万元，总资产46,253万元，净资产18,009万元。
3、公司董事吴立忠先生同时担任宁波海通的董事，其在公司董事会审议本次股份转让事项时回避表决。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为本公司持有的慈溪民生村镇银行600万股股份（占该银行总股本的6%）。按照慈溪民生村镇银行截至2012年6月30日的净资产值19051.3409万元，本次股份转让的转让价格确定为1143.0805万元（即19051.3409万元*6%）。
（二）标的公司基本情况
经中国银行业监督管理委员会宁波监管局《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限公司筹建的批复》（甬银监复〔2008〕422号）和《关于同意慈溪民生村镇银行股份有限公司开业的批复》（甬银监复〔2008〕439号）批准，2008年12月29日，中国民生银行股份有限公司根据《村镇银行管理暂行规定》的有关规定联合包括本公司在内的14家企业及个人共同发起成立了慈溪民生村镇银行。慈溪民生村镇银行注册资本：10,000万元，法定代表人：黄敏军，住所：慈溪市周巷镇兴业北路1号，公司类型：股份有限公司（非上市），营业执照注册号：330300000051323。
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理代付款项。
主要股东：中国民生银行股份有限公司持股35%。
截至2012年6月30日，慈溪民生村镇银行资产总额1,630,773,780.15元，负债1,440,260,371.08元，净资产190,513,409.07元；2012年1-6月实现营业收入45,853,035.56元，营业利润30,257,053.26元，净利润23,242,634.65元。（以上数据未经审计）
四、交易协议的主要内容
1、成交金额：参考慈溪民生村镇银行截至2012年6月30日的净资产值19051.3409万元，本次股份转让的转让价格确定为1143.0805万元（即19051.3409万元*6%）。
2、支付方式：宁波海通应于本次股份转让的交割日将股份转让价款支付至公司或其授权代表指定的银行账户。
3、交割的前提条件：
本协议下本公司向宁波海通交割股份、宁波海通向本公司支付转让价款，须以下列条件在交割时得以满足为前提：
a) 慈溪民生村镇银行的其他股东已同意放弃优先购买权。
b) 慈溪民生村镇银行内部权力机构已审议批准本次股份转让。
c) 银行业监督管理部门审核批准本次股份转让。
4、交割：
（1）交割（“交割”）将在股份转让协议签署后120日内，且股份转让协议规定的先决条件中最后需被满足的一项条件得以满足或被豁免时（“交割日”，如按前述方法确定的交割的日期为非工作日，则交割日推迟到随后的下一个工作日进行）在浙江省慈溪市进行。
（2）自交割日起，原由本公司持有的慈溪民生村镇银行股份及全部附带的权利、权益、义务、损益，全部转由宁波海通直接享有和承担。
5、协议生效：
协议自双方签字盖章之日起生效。
五、本次股份转让的原因和对公司的影响
（一） 本次股份转让的原因
经中国证监会及商务部核准，海通食品集团股份有限公司重大资产重组方案已于2011年12月实施完毕，公司并相应更名为“亿晶光电科技股份有限公司”。根据重组方案，公司已将除慈溪民生村镇银行600万股股份之外的全部资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的慈溪海通食品有限公司（后更名为“浙江海通食品集团有限公司”）。
根据《村镇银行管理暂行规定》“发起人或出资人持有的股份自村镇银行成立之日起3年内不得转让”的要求，公司所持慈溪民生村镇银行600万股股份（占慈溪民生村镇银行总股本的6%）需在慈溪民生村镇银行成立三年后即至2011年12月才能转让，故重组方案未将慈溪民生村镇银行600万股股份列入重组转让资产。
鉴于公司重组已经全面实施完毕，且慈溪民生村镇银行成立已过三年，公司拟启动股份转让工作，将公司持有的慈溪民生村镇银行600万股股份（占慈溪民生村镇银行总股本的6%）参考慈溪民生村镇银行截至2012年6月30日的净资产值19051.3409万元作价1143.0805万元（即19051.3409万元*6%）转让给宁波海通（浙江海通食品集团有限公司全资子公司）。
（二）本次股份转让对公司的影响
本次股份转让将优化公司资产，使公司能够重点发展主营业务，符合公司发展需要。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、股份转让协议。
亿晶光电科技股份有限公司
董事会
二O一二年八月七日
| 序号 | 审议议案 | 同意 | 反对 | 弃权 | 回避 |
| 1 | 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 | ||||
| 2 | 审议《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》 | ||||
| 3 | 审议《关于调整公司组织架构的议案》 |