证券代码：600993 证券简称：马应龙 编号：临2012-010

  马应龙药业集团股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告暨召开公司

  2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

马应龙药业集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议于 2012 年8 月 7日上午 10：00 以通讯方式召开，公司九名董事均在规定时间内以传真方式对本次会议议案进行了表决，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司实际情况，拟对《马应龙药业集团股份有限公司公司章程》的有关条款作如下修改：

一、原第七十七条内容如下：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

现修改为：

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）制定或调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、原第一百五十四条内容如下：

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

现修改为：

第一百五十四条 公司利润分配政策如下：

（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展状况提议公司进行中期利润分配。

（三）在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（四）因公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应进行详细的科学论证，并经董事会审议后提请股东大会以特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

三、原第一百五十五条内容如下：

第一百五十五条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。公司视具体经营情况决定是否进行中期或年度利润分配事宜。如公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，公司将在年度报告中充分披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。

现修改为：

第一百五十五条 公司利润分配预案由公司证券事务管理部门根据公司实际情况，多渠道搜集各方股东和经营层意见后拟定，经董事会审议通过后提请股东大会批准，独立董事应当就利润分配预案发表独立意见。若公司年度盈利但未提出现金分红预案时，董事会应在年度报告中就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途等事项进行说明。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司独立董事对上述修改《公司章程》的事项已发表了独立意见，认为本次《关于修改<公司章程>的议案》的审议和表决程序合规合法；本次《公司章程》的修改充分考虑了股东的要求和意愿，进一步规范了公司利润分配的政策和程序，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远和可持续发展，并同意提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》

同意：9票；反对：0票；弃权：0票

董事会经审议，同意于2012年8月24日上午9：00在公司会议室以现场表决方式召开公司2012年第一次临时股东大会。有关事项如下：

一、会议时间：2012年8月24日上午9：00

二、会议地点：武汉武昌南湖周家湾100号公司会议室

三、会议议题：

审议《关于修改<公司章程>的议案》

四、出席会议对象：

（一）截止2012年8月20日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；因故不能出席会议的个人股东或法人股东的法定代表人，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；

（二）公司董事、监事及高级管理人员。

五、参加会议办法：

（一）登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续，如委托授权代理人出席会议的，授权代理人办理登记手续时，还需持法定代表人授权委托书及代理人本人身份证；个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续，如委托授权代理人出席会议的，授权代理人办理登记手续时，还需持授权委托书及代理人本人身份证；股东也可以填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）并联同相关证明复印件，以信函或传真方式登记，登记时间以邮戳或公司收到传真日期为准。

（二）登记时间：2012年8月21日上午8:30—12：00，下午2：00—4:30

（三）登记地点：马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

（四）信函登记回复地址:武汉武昌南湖周家湾100号马应龙药业集团股份有限公司董事会秘书处

（五）邮编：430064

（六）联系人：马倩、赵仲华

联系电话：027-87389583,87291519

传真：027-87291724

（七）其它事项：

本次会议将按已办理的出席会议登记手续确认与会资格，出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证等原件以便验证入场；本次会议会期半天，出席会议人员交通及食宿费自理。

股东大会出席登记表及授权委托书格式见附件。

特此公告。

马应龙药业集团股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日

附件：

股东大会出席登记表

（按本格式自制、复印均有效）

自然人股东
姓名		性别			股东帐号
身份证号码					持股数量
国家股、法人股东
单位名称
法定代表人				股东账户
营业执照注册号				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次会议议题相关）
特此告知。 签字（盖章）： 日期 ：
股东具体联系方式
姓名		联系地址
邮政编码		联系电话

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席马应龙药业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人股东营业执照注册号）

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日