第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600531 证券简称：豫光金铅 编号：临2012-014
河南豫光金铅股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告暨召开2012年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2012年8月6日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
一、关于向中国进出口银行北京分行申请借款的议案
为打造有色金属生产基地、深加工产业基地，近年来,公司不断扩大生产规模,调整产品结构，原材料采购所需资金逐渐增大。为了保证公司生产经营的正常进行，公司向中国进出口银行北京分行申请人民币叁亿元的流动资金贷款及人民币壹亿元的等值美元的流动资金贷款，用于进出口公司生产所需原材料及产品，贷款期限为3年。公司将根据资金状况分批次提取。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
二、关于向国家开发银行牵头的银团申请借款的议案
为保证公司在建项目冶炼渣处理技术改造工程建设的顺利进行，公司向国家开发银行牵头的银团申请50000万元人民币贷款，用于该项目的固定资产投资，贷款期限10年。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案
为落实证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，现就公司章程中的相关条款作出修订，具体如下：
原章程：
第8.08条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第8.09条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在有盈利的情况下，每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
现修订为：
第8.08条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第8.09条 公司的利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指，公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不进行现金分红。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万元人民币。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第8.10条 公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司因前述第8.09条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以公告。
第8.11条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第8.12条 公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。
公司章程中其他内容不变，但序号顺延。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。
四、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案
公司拟召开2012年第二次临时股东大会，会议有关事项具体情况如下：
(一)会议时间： 2012年8月23日上午8：30
(二)会议地点：公司310会议室
(三)会议审议事项：
1、关于向国家开发银行牵头的银团申请借款的议案
2、关于修改《公司章程》相应条款的议案
(四)会议出席对象：
2012年8月17日下午收盘时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。
公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。
(五)出席会议登记：
拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2012年8月22下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。
(六)参加会议办法：
1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2012年8月23日8:00前在会议地点办理与会手续。
2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号
联系人：李慧玲
电话：0391-6665835、6665836
传真：0391-6688986 邮编：454650
同意：9票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%；弃权：0票，占投票总数的0%。
特此公告
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二〇一二年八月八日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本公司/本人出席河南豫光金铅股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人帐户号码： 委托人持股数量：
受托人身份证号码： 委托权限：
委托日期：
年 月 日