股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-027

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

七届二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届二次董事会会议通知于2012年8月1日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2012年8月8日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下议案：

一、关于终止审议公司六届二十七次董事会所做出的关于非公开发行股票方案等议案的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

根据市场变化情况，公司对经营和融资策略作出了适当的调整。决定不再将六届二十七次董事会所做出的如下议案提交公司股东大会审议：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

4、关于公司非公开发行股票预案的议案；

5、关于公司与辽宁曙光集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；

6、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。

公司将根据目前的经营状况重新提出非公开发行股票的相关议案，提交公司董事会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经认真逐项对照自查，董事会认为公司符合非公开发行的条件。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案，关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：

1、非公开发行股票种类

境内上市人民币普通股（A股）

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、非公开发行股票的面值

每股面值人民币1.00元

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、非公开发行股票的发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、非公开发行的股票数量

本次非公开发行的股票数量不超过18,141.81万股（含18,141.81万股），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、非公开发行的股票价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日，2012 年8月9日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.50元/股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除权、除息情况作相应调整。具体发行价格由股东大会授权公司董事会在取得发行核准批文后和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。辽宁曙光集团有限责任公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为辽宁曙光集团有限责任公司以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他境内投资者等特定投资者。全部发行对象不超过10名。

发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，其中辽宁曙光集团有限责任公司以不低于20,000万元且不超过21,000万元现金认购本次非公开发行的股票。其余由其他特定对象认购。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、非公开发行股票限售期的安排

辽宁曙光集团有限责任公司认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他特定发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、本次募集资金用途

公司拟募集资金不超过99,780万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	项目实施主体	投资金额（万元）
1	辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目	曙光股份	55,730
2	丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目	丹东曙光重型车桥有限责任公司	21,250
3	补充流动资金及偿还部分银行贷款	曙光股份	22,800
合计		-	99,780

上述募集资金投资项目中，丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目的实施主体丹东曙光重型车桥有限责任公司为公司子公司。募集资金到位后，公司将通过增资的方式将募集资金投入到丹东曙光重型车桥有限责任公司。

本次发行募集资金（扣除发行费用后的净额）将按照以上项目排列顺序安排实施，若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求量，不足部分由本公司自筹解决。

鉴于本次股票发行募集资金到位时间的不确定性，为及时把握市场机遇，尽早使投资项目发挥经济效益，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行用于募集资金投资项目建设；待股票发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期投入。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

11、决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，具体包括：

1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行股票的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、认购方式及具体的认购办法等有关事宜。

2、授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票申报事宜。

3、非公开发行股票方案有效期内，若非公开发行股票政策发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会按新政策继续办理本次非公开发行股票事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

5、授权董事会聘请有关中介机构并签署相关协议。

6、根据有关主管部门的规定、证券市场的实际情况、本次非公开发行股票实际募集资金额及募集资金投资项目进度，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行适当调整，包括但不限于在有关法律、法规、规范性文件规定权限范围内对计划投资项目投资顺序、分配金额、实施进度等进行适当调整；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后根据本次非公开发行股票的实施情况办理工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

8、授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票有关的事宜。

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、关于公司非公开发行股票预案的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

本预案具体内容详见与本公告同时载于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》上的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

六、关于公司与辽宁曙光集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购合同》的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

七、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

公司拟向包括辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行股票。根据公司非公开发行股票预案，曙光集团拟以不低于20,000万元且不超过21,000万元现金认购本次非公开发行的股票，构成了公司与曙光集团的关联交易。

公司独立董事安庆衡先生、马萍女士、刘晓辉女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

八、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案

本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,780万元，扣除发行费用后全部将用于以下项目：

序号	募集资金投资项目	项目实施主体	投资金额（万元）
1	辽宁曙光汽车集团股份有限公司高端轻型车桥建设项目	曙光股份	55,730
2	丹东曙光重型车桥有限责任公司重型车桥建设项目	丹东曙光重型车桥有限责任公司	21,250
3	补充流动资金及偿还部分银行贷款	曙光股份	22,800
合计		-	99,780

《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、关于未来三年分红回报规划的议案

公司独立董事安庆衡先生、马萍女士、刘晓辉女士事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、关于修改公司章程的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，公司拟对《辽宁曙光汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的利润分配政策进行修改完善，具体修订如下：

1、将《公司章程》原第一百五十五条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修改为：

“公司董事会根据本章程规定的股利分配政策制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事对此发表独立意见，公司监事会对董事会编制的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

2、将《公司章程》原第一百五十六条“公司的利润分配，应遵守下列规定：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的原因。（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”

修改为：

“公司的利润分配，应遵守下列规定：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配的方式和期间间隔

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并积极采用现金分红方式回报股东。

公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

现金分红的条件：在年度盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金后，公司应积极采取现金方式分配股利。公司年度盈利但董事会未作出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见，并提交股东大会审议。

发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出实施股票股利分配方案。

（四）现金分红最低比例

公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上与非公开发行股票的相关议案、关于未来三年分红回报规划的议案和关于修改公司章程的议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2012年8月8日

股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2012-028

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

重大事项暨复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2012年8月2日，本公司发布了重大事项停牌公告，由于本公司正在进行拟议非公开发行股票事宜，公司股票自2012年8月2日起停牌，待公司通过指定媒体披露相关公告后复牌。

2012年8月8日，公司召开了七届二次董事会，审议通过了公司非公开发行股票预案等相关议案，并于2012年8月9日将上述公告刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上，鉴于本公司停牌事由的重大事项已经确定，本公司股票于2012年8月9日开市时起复牌。

特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2012年8月8日