股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2012-027号

  唐山三友化工股份有限公司

  五届五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司召开五届五次董事会的通知于2012年7月29日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年8月8日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应出席董事9人，亲自出席董事9人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司董事长么志义先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会议。

  经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

  一、审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2012年半年度报告摘要详见8月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二、审议通过了《关于2012年半年度资本公积金转增股本的预案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  经公司聘请的审计机构——中喜会计师事务所有限责任公司的审计，截止2012年6月30日，公司资本公积金（母公司口径）为2,785,554,616.43元。鉴于公司资本公积金较高，公司拟实施资本公积金转增股本，以2012年6月30日的总股本1,233,590,325股为基数，每10股转增5股，共计转增616,795,162股，转增后公司总股本为1,850,385,487股。

  2012年半年度不进行现金分红，也不送红股。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）要求，对《公司章程》中有关条款进行修订和完善。

  具体内容详见同时披露的《公司章程修正案》，该议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过了《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》。关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  同意公司自2012年8月1日起调整向控股股东碱业公司采购电、蒸汽关联交易价格，其中，蒸汽不含税价格由现行135元/吨调整到120元/吨（钙业由110元/吨下调到80元/吨）；电不含税价格由现行0.47元/度调整到0.46元/度。

  具体内容详见同时披露的《关于日常关联交易价格调整的公告》（编号：临2012-029号），该议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过了《关于增加2012年技改投资的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  为进一步提升公司综合竞争力、突出“三个科技”，除公司五届四次董事会审议通过的基建、技改项目外，董事会同意公司增加投资4941.75万元对部分设备进行技术改造，并提请股东大会审议本年度基建、技改项目总投资。

  六、审议通过了《关于购买唐山三友矿山有限公司股权的议案》。关联董事回避表决，同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

  为了减少公司与控股股东的关联交易，保证公司在资本市场的融资能力，并进一步增强公司资产的独立性，董事会同意以现金方式购买控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司下属全资子公司唐山三友矿山有限公司的股权，购买价格将根据三友矿山的股权评估值确定。

  为保证本次工作顺利进行，董事会同意授权公司管理层聘请符合资质的中介机构对三友矿山资产进行审计、评估，签订相关协议、办理政府审批备案等事宜。

  七、审议通过了《新修订的<股东大会议事规则>》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过了《新修订的<董事会议事规则>》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过了《新修订的<独立董事工作制度>》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  十、审议通过了《新修订的<关联交易决策制度>》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司董事会

  2012年8月9日

  股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2012-028号

  唐山三友化工股份有限公司

  五届四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  唐山三友化工股份有限公司召开五届四次监事会的通知于2012年7月29日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2012年8月8日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应出席监事3人，亲自出席监事3人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：

  一、审议通过了《2012年半年度报告全文及摘要》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  监事会对公司2012年半年度报告全文及摘要出具了的书面审核意见：

  1、公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与该报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过了《关于2012年半年度资本公积金转增股本的预案》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《新修订的<监事会议事规则>》。同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2012年8月9日

  股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：临2012-029号

  唐山三友化工股份有限公司

  关于日常关联交易价格调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●我公司向碱业公司采购电、蒸汽的关联交易价格自2012年8月1日起作如下调整：蒸汽不含税价格由135元/吨调整到120元/吨，电不含税价由0.47元/度调整到0.46元/度。

  ● 关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

  ● 预计此次价格调整将使公司2012年8-12月成本减少3000万元左右。

  一、关联交易概述

  由于公司正常生产经营需要，公司与唐山三友碱业（集团）有限公司(以下简称“碱业公司”)签订了《电力供应协议》、《蒸汽供应协议》，按照协议约定，碱业公司向我公司供应电、蒸汽。

  由于国内外需求持续疲软，电煤价格持续下跌，使碱业公司电力、蒸汽生产成本存在下降空间，为此，经我公司与碱业公司协商，自2012年8月1日起调整电、蒸汽关联交易价格。其中，蒸汽不含税价格由现行135元/吨调整到120元/吨，下调15元/吨，降幅11.11%；电不含税价格由现行0.47元/度调整到0.46元/度，下调0.01元/度，降幅2.13%。

  本次价格调整已经公司五届五次董事会审议通过，关联董事么志义先生、于得友先生、王春生先生、毕经喜先生、李建渊先生回避了表决。4名非关联董事一致同意。

  碱业公司持有本公司39.67%的股份，是公司的控股股东，本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议批准。

  二、关联交易价格调整的原因

  2012年5月份以来，由于国内外需求持续疲软，电煤价格持续下跌，使碱业公司电力、蒸汽生产成本存在下降空间。因此，从关联交易公平合理原则出发，我公司向碱业公司提出调低供应我公司电、蒸汽关联交易价格。

  三、此次关联交易价格调整对公司影响

  本次调价后，将使公司主要产品的单位制造成本有不同程度的下降。预计本次电、蒸汽关联交易价格调整将使公司（合并口径）2012年8-12月成本减少3000万元左右。

  四、独立董事的意见

  1、本次调整电、蒸汽的关联交易价格已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定，合法有效。

  2、本次调整后的电、蒸汽关联交易价格体现和反映了电及蒸汽的成本变化情况，客观公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意本次电、蒸汽关联交易价格的调整，并同意提交股东大会审议。

  五、备查文件目录

  1．五届五次董事会决议；

  2．独立董事的事前认可意见；

  3．独立董事的独立意见。

  特此公告。

  唐山三友化工股份有限公司

  2012年8月9日