证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2012-临018

  国旅联合股份有限公司董事会2012年第二次临时会议决议

  暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会2012年第二次临时会议于2012年8月7日以通讯表决的形式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《修订<公司章程>的议案》、《公司2012年半年度报告》和《提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》等3个议案。经与会董事表决，通过了以下决议：

1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修订<公司章程>的议案》。

同意对《公司章程》作如下修订：

一、原《公司章程》“第四章 股东和股东大会”中“第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过”增加“调整或变更公司利润分配政策”。

二、原《公司章程》“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”中“第一百五十五条”修订为：

“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

(一) 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配。

(二) 公司利润分配具体条件和比例：在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6,000万元。

公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

(三) 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

(四) 利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。

(五) 利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

(六) 利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年半年度报告》。

公司2012年半年度实现营业收入66,065,805.04元，营业利润-7,378,491.81元，归属公司股东净利润6,732,232.30元。详见《国旅联合2012年半年度报告》。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《提请召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司定于2012年8月24日（星期五）上午9:00在南京市江宁区汤山街道温泉路8号颐尚温泉酒店召开公司2012年第一次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2012年8月17日（星期五）。

（一）本次临时股东大会将审议并表决以下议案：

1、《国旅联合为重庆颐尚贷款提供担保的议案》；

2、《修订<公司章程>的议案》。

（二）参加会议方法

1、凡2012年8月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议。

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议。

3、请符合上述条件的股东于2012年8月20日（星期一）9:00--17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

邮 编：210029

联系人：陆邦一 电话： 025-84711172

4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一二年八月八日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

审议事项	同意	反对	弃权
1、《国旅联合为重庆颐尚贷款提供担保的议案》；
2、《修订<公司章程>的议案》。

授权委托日期：二〇一二年八月 日