证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2012-035

浙江康恩贝制药股份有限公司七届董事会

2012年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2012年第五次临时会议于2012年8月7日以通讯方式召开。会议通知于2012年8月2日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

通过《关于受让内蒙古伊泰药业有限责任公司股权的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司发展战略需要，同意公司以现金20,000万元人民币受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰煤炭公司”）持有的内蒙古伊泰药业有限责任公司（以下简称“伊泰药业公司”）88%股权。受让该项股权的资金由公司自筹解决。

同意授权公司经营层负责与伊泰煤炭公司协商签订正式股权转让协议，并负责办理完成股权转让的有关事宜。

该项股权受让完成后，本公司将拥有伊泰药业公司88%股权，伊泰煤炭公司仍持有伊泰药业公司12%股权。

该项股权受让的具体情况详见同日披露的临2012—036号《公司对外投资公告》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2012年8月9日

股票简称：康恩贝 证券代码 ：600572 编号：临2012—036

浙江康恩贝制药股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

1、本公司拟以现金人民币20,000万元受让内蒙古伊泰煤炭股份有限公司持有的内蒙古伊泰药业有限责任公司88%的股权；

2、内蒙古伊泰药业有限责任公司的重点产品麝香通心滴丸为心血管领域的独家中药保密品种，具有一定的特色优势和良好的市场前景，但现总体尚处于市场开发初期，该品种能否做大面临着一定的挑战和风险。

一、对外投资概述：

  1、对外投资基本情况

为抓住医药行业的购并整合机会，加快公司战略布局，进一步丰富和优化公司产品线尤其是中药植物药的品种结构，不断提升公司核心竞争力，浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）与内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“伊泰煤炭公司”）于2002年8月8日签署了《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古伊泰药业有限责任公司的股权转让协议书》，公司拟出资人民币20,000万元，受让伊泰煤炭公司持有的内蒙古伊泰药业有限责任公司（以下简称“伊泰药业公司”）88%的股权。

本项投资的资金由公司自筹。

按照中国证监会、上海证券交易所有关规则和《公司章程》等规定，伊泰煤炭公司、伊泰药业公司与本公司不存在关联关系，因此本次股权受让事项不构成关联交易。

2、董事会审议情况

经2012年8月7日召开的公司第七届董事会2012年第五次临时会议审议表决，全票通过了该股权受让事项。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》及《公司董事会议事规则》等的规定，本次投资不需提交公司股东大会审议批准。

二、股权转让方伊泰煤炭公司的基本情况：

伊泰煤炭公司于1998年8月由内蒙古伊泰集团有限公司独家发起，通过发行境内上市外资股（B股）募集设立，该公司股票于1997年8月8日在上海证券交易所上市交易，股票代码：900948。2012年7月12日，经香港联交所核准，伊泰煤炭公司发行16,266.7万股H股股票并在香港联交所主板挂牌上市交易，股票代码：03948。该公司现注册资本为162,666.7万元（人民币，下同），注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路，法定代表人: 张东海。

伊泰煤炭公司是以煤炭生产经营为主业的大型企业，截至2011年12月31日总资产2,990,115.85万元,净资产1,861,592.70万元；2011年度实现营业收入1,741,390.49万元，实现归属于母公司的净利润549,589.87万元。伊泰煤炭公司目前拥有交易标的公司——伊泰药业公司100%股权。该股权不存在质押、冻结和纠纷等影响处置的法律障碍。

三、投资标的伊泰药业公司的基本情况：

1、伊泰药业公司基本情况

伊泰药业公司前身为内蒙古伊泰生物高科有限责任公司，2005年变更为内蒙古伊泰药业有限责任公司。该公司注册地址为内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄路，注册资本37,015万元，法定代表人：刘剑。伊泰药业公司主要以研发及销售中成药为主，2007年被列入内蒙古高新技术企业50强之一，是国家企事业单位知识产权试点单位之一。

内蒙古伊泰药业有限责任公司圣龙分公司是伊泰药业公司的下属分公司和主要的药品生产经营单位，财务实行独立核算，具有独立的纳税资格。圣龙分公司注册地址：杭锦旗锡尼镇109国道北锡尼南路东侧；企业负责人：何斌；经营范围：地产药材、甘草种植、生产加工（包括甘草原料药、甘草化学试剂、甘草科学用化学制剂、甘草素、异甘草素、甘草次酸、甘草甜素、甘草酸粉、甘草色素、甘草黄酮、甘草霜、甘草糖、甘草葡萄糖醛酸、甘草酸铋、甘草饮料、甘草糖果、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、滴丸剂。该分公司药品生产许可证已于2011年1月1日办理换证，有效期至2015年12月31日。

2、药品批准文号及专利

（1）药品批文情况

伊泰药业公司拥有国家批准的药品批文11项，包括10个中药品种,1个化药复方制剂，其中有独家品种1个——麝香通心滴丸，独家剂型5个，还有2个国内厂家数为2家的品种；现已进入国家医保目录的产品5个，均为医保乙类品种。具体如下：

名称	批准文号	厂家数	OTC	医保	基本药物
缓解感冒症状药品
小儿氨酚黄那敏颗粒	H15021085	294	甲类	乙类	-
蓝芩颗粒	Z20040139	2	-	2个地方乙类	-
心脑血管药品
血府逐瘀颗粒	Z20050019	39	-	乙类	-
麝香通心滴丸	Z20080018	1	-	乙类	-
镇心痛颗粒	Z20060050	1	-	-	-
安神补脑颗粒	Z20050284	2	-	乙类	-
炙甘草颗粒	Z20050432	1	-	-	-
癌症辅助用药产品
生白颗粒	Z20050259	1	-	-	-
消癌平颗粒	Z20050008	5	-	-	-
肝胆类用药产品
三白草肝炎颗粒	Z20050074	1	-	2个地方乙类	-
强肝颗粒	Z20050050	1	-	乙类	-

（2）重点产品

伊泰药业公司的重点产品有麝香通心滴丸、三白草肝炎颗粒和蓝芩颗粒等。

1）麝香通心滴丸

麝香通心滴丸由人工麝香、人参茎叶总皂苷、蟾酥、丹参等成份组成，主要功效为芳香益气通脉，活血化瘀止痛，适用于冠心病稳定型劳累性心绞痛；中医辨证气虚血瘀证，症见胸痛胸闷，心悸气短，神倦乏力。

该产品为伊泰药业公司独家生产品种，2008年获得生产注册批文，2009年进入国家医保乙类目录品种，2010年获批为国家中药保密品种（秘密级）。该产品2010、2011年销售收入分别为2,367万元、881万元。

2）三白草肝炎颗粒

三白草肝炎颗粒由三白草、地耳草、黄芩和茯苓等组成，具有清热利湿，疏肝解郁，祛瘀退黄，利胆降酶之功效，用于治疗急性黄疸和无黄疸型肝炎，迁延性、慢性肝炎等。

三白草肝炎颗粒为伊泰药业公司独家剂型产品。该产品2010、2011年销售收入分别为253万元、90万元。

3）蓝芩颗粒

蓝芩颗粒由板蓝根、黄芩、栀子、黄柏，胖大海。主要功效为清热解毒，利咽消肿。适用于急性咽炎、肺胃实热证所致的咽痛、咽干、咽部灼热等症。该产品2010、2011年销售收入分别为444万元、299万元。

（3）知识产权情况

伊泰药业公司共申请了19项专利，其中14项为发明专利，已获授权专利11项，未授权3个；外观专利5个，均已授权，主要见下表：

专利申请号	专利类别	专利名称	法律状态
200410038066.6	发明	炙甘草颗粒剂及其制备方法	授权
200410078276.8	发明	一种治疗心脑血管疾病的颗粒剂及其质量控制方法	授权
200410078094.0	发明	一种治疗神经衰弱的颗粒剂的制备方法及质量控制方法	授权
200410078096.X	发明	一种治疗肝炎的颗粒剂的制备及质量控制方法	授权
200410078097.4	发明	一种治疗血瘀证的颗粒剂的制备方法及质量控制方法	授权
200410078098.9	发明	一种治疗心绞痛的颗粒剂及其质量控制方法	授权
200410078092.1	发明	一种治疗肝炎的颗粒剂的制备方法和质量控制方法	授权
200410078093.6	发明	一种治疗咽部疾病颗粒剂的制备方法和质量控制方法	授权
200410078095.5	发明	一种治疗气虚血亏颗粒剂及其质量控制方法	授权
200410078099.3	发明	一种治疗癌症的颗粒剂及其质量控制方法	授权
200410078100.2	发明	一种提升白细胞的颗粒剂的制备方法和质量控制方法	授权

3、生产设施和条件

伊泰药业公司取得的GMP证书显示：滴丸剂自2008年7月8日至2013年7月7日,颗粒剂自2008年12月30日至2013年12月29日。

伊泰药业公司有2条独立制剂生产线，其中滴丸50万粒/天，约625万盒/年；颗粒剂8-10万袋/天，约2000-2500万袋/年。

伊泰药业公司的生产符合当地环保部门的环保要求。

4、经营业务情况

2011年下半年起由于其股东伊泰煤炭公司进行战略调整和有意转让药业资产等因素影响，伊泰药业公司经营出现持续下滑，销售收入从2010年5000多万元下降至2012年一季度约200万元。

5、财务状况

伊泰药业公司2011年及截止2012年4月30日会计报表主要项目见下表：

单位：人民币元

	2011年12月31日	2012年4月30日
总资产	110,999,975.52	69,288,607.30
净资产	57,592,409.49	45,836,122.14
	2011年1-12月	2012年1-4月
营业收入	32,944,134.46	2,015,415.79
净利润	-31,571,801.01	-16,818,241.49

说明： 2011年度会计报表经大华会计师事务所有限公司审计；截止2012年4月30日财务数据经天健会计师事务所有限公司审计并出具的天健审〔2012〕5304号《审计报告》。

四、资产评估和作价依据：

1、资产评估情况：

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]270号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古伊泰药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），截止评估基准日2012年4月30日，采用资产基础法评估的伊泰药业公司股东全部权益的评估价值为8,888.95万元，资产评估结果汇总表如下：

金额单位：人民币元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	37,956,859.55	37,958,541.55	1,682.00
二、非流动资产	31,043,335.66	74,253,170.00	43,209,834.34	139.19
其中：固定资产	26,546,716.82	35,411,970.00	8,865,253.18	33.39
无形资产	4,496,618.84	38,841,200.00	34,344,581.16	763.79
其中：无形资产-土地使用权	1,241,284.20	11,970,000.00	10,728,715.80	864.32
无形资产-其他无形资产	3,255,334.64	26,871,200.00	23,615,865.36	725.45
资产总计	69,000,195.21	112,211,711.55	43,211,516.34	62.63
三、流动负债	23,322,238.16	23,322,238.16
负债合计	23,322,238.16	23,322,238.16
股东权益合计	45,677,957.05	88,889,473.39	43,211,516.34	94.60

2、股权受让价格

（1）本公司拟出资人民币20,000万元，受让伊泰煤炭公司持有的伊泰药业公司88%的股权。

股权受让完成后本公司取得伊泰药业公司88%股权，伊泰煤炭公司所持伊泰药业公司股权下降至12%。

（2）受让价格的确定依据和说明

本次受让价格20,000万元，主要是根据药业企业的价值特点，以标的公司拥有的核心品种和其他产品品种的价值判断为重点，参考资产评估结果，并按照公平合理的原则由转让、受让双方协商确定。该受让价格与伊泰药业公司88%股权在评估基准日对应比例的股东权益资产评估价值7,822.27万元相比，溢价12,177.73万元,溢价率156%。此项溢价考虑的主要因素如下：

1）伊泰药业公司麝香通心滴丸在2008年取得新药批准文号后，第二年2009年就进入全国医保目录，2010就获批为国家中药保密技术品种（批文号MMJS2009YY048），获得了重要的知识产权保护和全国市场准入条件，为其市场开拓和做大提供了良好的基础与保障。2010年该品种就已取得2,367多万元销售收入,显示麝香通心滴丸具有很强的市场竞争力。按照其特色优势和市场发展空间，参考国内心血管疾病治疗领域中类似品种的销售情况，该品种具备做成大品种的潜质。同时该企业拥有的安神补脑颗粒、三白草肝炎颗粒、蓝芩颗粒、强肝颗粒、血府逐瘀颗粒等独家剂型或国家乙类医保产品也具备较强的市场竞争力。评估报告中以资产基础法评估的上述产品批文价值2,687.12万元只是主要考虑了获取此类药品批文的研发投入成本。但由于伊泰药业公司近几年总体还处在产品市场的开发导入期，2011年受控股股东战略调整和营销资源条件有限等影响，经营状态不够正常，所以相关产品的市场价值无法正常、有效体现。

而本公司本次通过控股伊泰药业公司取得上述产品批文，将会利用本公司在医药领域各方面的资源特别是市场营销网络与品牌优势，与该企业具备的品种优势进行充分有效的整合，将品种优势转化为真正的市场竞争优势，充分发掘有关品种的市场潜力和价值。因此对伊泰药业88%股权的受让价格考虑了上述产品基于本公司控股伊泰药业公司和资源整合基础上所做的综合评估，也是双方基于公平、合理协商确定的交易价格。

2）由于伊泰煤炭公司战略调整影响此前伊泰药业公司市场营销工作，致使伊泰药业公司主导产品销售下滑十分明显，无法通过收益法评估其整体价值，也无法通过收益法合理评估上述药品品种价值。

综上所述，本公司以20,000万元受让伊泰药业公司88%的股权，是基于审慎并经交易双方协商确定的价格，符合合理、公允的市场交易原则。

五、股权转让协议的主要内容：

根据伊泰煤炭公司（甲方）、本公司（乙方）在2012年8月8日签署的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古伊泰药业有限责任公司的股权转让协议书》，协议书的主要内容如下：

1、对标的公司伊泰药业公司股权转让及转让后股权结构

转让前伊泰药业公司的注册资本为人民币37，015万元，甲方为其唯一股东。

双方同意乙方以现金人民币20,000万元受让甲方所持伊泰药业公司88%的股权。

伊泰药业公司本次股权转让后，由乙方持股88%，由甲方持股12%，伊泰药业公司成为乙方控股子公司。

2、股权转让款支付

本协议签署并生效后10个工作日内，乙方以现金向甲方支付首期股权转让款人民币10,200万元，余款在伊泰药业公司88%的股权转让工商变更完成后10个工作日内支付完毕。

3、股权转让后工商变更登记

乙方向甲方全额支付首期股权转让款后10个工作日内，甲、乙双方协助伊泰药业公司根据本协议内容对《内蒙古伊泰药业有限责任公司章程》进行相应修改，并报伊泰药业公司所在地工商行政管理部门办理相关变更手续。

4、股权转让后董事推荐

甲、乙两方同意在完成本次股权转让后调整董事会成员，新董事会由四名董事组成，其中乙方推荐三名董事，甲方推荐一名董事进入公司董事会，董事长由乙方推荐的董事担任。

六、本项投资对公司的影响

（一）投资机会

1、产品资源具稀缺性。

伊泰药业公司的核心产品麝香通心滴丸为国家重点新产品计划项目（2008GRA40002）、内蒙古重大科技专项项目、科技部创新基金支持项目、内蒙古自然科学基金项目（200711020902、2009MS1209）、国家中药保密品种、有五项专利保护，且为独家品种，国家医保乙类产品。麝香通心滴丸作用于“血”、“脉”和“痰”三条途径，实现整体治疗，充分体现中医药特色。具体表现为既具有复方丹参滴丸、丹参片的活血化淤功效，也具有麝香保心丸的芳香温通、通心络的祛痰通络作用。麝香通心滴丸在抗凝溶栓、抗血小板、降低血粘度、血管扩张、内皮保护及血管新生具更全面、更强效作用。

2、依托麝香通心滴丸独家、医保、保密品种等方面的产品力优势，可以借以加快建设完善康恩贝在全国的处方药新药推广队伍与营销网络。

依托于类似麝香通心滴丸等具备独家、医保、保密品种等诸多产品力优势的强势品种，可以进一步加快建设和完善康恩贝在全国的新药推广队伍与营销网络，大大提升康恩贝处方药营销的成效。

3、整合康恩贝在心脑血管领域的专家资源与营销网络优势，打造康恩贝在心脑血管领域的大品牌。

康恩贝已拥有天保宁银杏叶制剂系列等心脑血管领域的知名品牌产品，并已在浙江、上海、京津、广东、江苏等省市建立起相对成熟的心脑血管药品学术推广体系。通过本项投资公司将获得麝香通心滴丸的独家医保新药，可以结合其特色重点在高端医疗层面开展专业化学术推广，与天保宁在基层医疗市场及零售终端市场主打预防保健为主的适应症形成呼应和延续，有条件在5年间将麝香通心滴丸打造成为公司新的主力大品牌产品。

（二）投资的风险和对策

投资伊泰药业公司存在以下风险：

1、麝香通心滴丸面临的市场竞争

国内生产的治疗冠心病及心绞痛中药制剂有麝香保心丸、速效救心丸、复方丹参滴丸、冠心丹参滴丸、苏冰滴丸、苏心丸、通心络胶囊、护心丹、环心丹、麝香苏合丸、麝香含片、珠麝消栓胶囊、活心丹、益心丸、心灵丸、心宝、麝香心脑乐等，其中麝香保心丸和速效救心丸被国家中医管理局列为全国中医医院急诊科（室）首批必备中药。

对于麝香通心滴丸这个独家产品，虽然具有前述功效方面的综合优势，也必须有持续的大量投入用于严谨的循证医学研究，包括本公司控股后尽快启动四期临床工作，寻找到合适的市场定位，才能够充分体现其比较优势和市场竞争力。

2、全国性的营销队伍和营销网络建设风险

收购伊泰药业后本公司将以现有营销体系和团队资源为基础，结合利用伊泰药业原销售团队尽快组建覆盖全国的处方药营销队伍，并充分利用康恩贝的现有营销渠道、网络资源加快构建相适应的营销体系。这项建设存在进度、投入等一定的风险。

（三）总体影响

综上，受让并控股伊泰药业公司88%股权，符合康恩贝公司以中药和现代植物药为主导业务的发展战略，有利于公司通过对医药产业资源购并整合，丰富和优化公司产品结构，且总体风险可控。

（四）其他

公司不存在为伊泰药业公司提供担保、委托伊泰药业公司理财，以及伊泰药业占用本公司资金等方面的情况。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议；

2、《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司与浙江康恩贝制药股份有限公司就内蒙古伊泰药业有限责任公司的股权转让协议书》；

3、天健会计师事务所有限公司审计并出具的天健审〔2012〕5304号《内蒙古伊泰药业有限责任公司审计报告》；

4、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2012]270号《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古伊泰药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2012年8月9日