证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012－028

四川天一科技股份有限公司

第四届董事会第四十五次（通讯）会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司第四届董事会第四十五次会议于2012年8月8日以通讯方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议合法有效。会议审议并一致通过如下决议：

一、关于向股东大会提名第五届董事会董事候选人的决议；

鉴于公司第四届董事会已任期届满，根据本公司股东中国昊华化工（集团）总公司（持有公司23.13%股份）的推荐，董事会提名古共伟、曾加、周江宁、王晓东为第五届董事会非独立董事候选人，林万祥为独立董事候选人；根据本公司股东盈投控股有限公司（持有公司22.79%股份）的推荐，董事会提名李书箱、魏丹为第五届董事会非独立董事候选人，余关健、张维宁为独立董事候选人。（简历附后，附件1）

独立董事候选人声明（附件2）、独立董事提名人声明（附件3）附后。

公司独立董事对上述候选人的提名程序及任职资格发表了同意的独立意见（附件4）。独立董事候选人还须报上海证券交易所进行资格审查。

公司第五届董事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。

该议案将提请公司2012年第二次临时股东大会审议选举。

二、关于修改《公司章程》部分条款的决议；

经公司经理层申请，董事会同意公司的经营范围增补：“工程咨询”，特对《公司章程》修改如下：

公司章程原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术及装置，工业特种阀门，合成芳樟醇、维生素E系列精细化工品（不含药品），工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包，气瓶检验。

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：碳一化学技术及催化剂，变压吸附气体分离技术及装置，工业特种阀门，合成芳樟醇、维生素E系列精细化工品（不含药品），工业气体的研制、开发、生产、销售、技术服务及相关的工程设计和承包，气瓶检验，工程咨询。

经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

三、关于召开2012年第二次临时股东大会的决议

公司将于2012年8月24日(星期五)上午10:00 时在公司主楼二楼会议室召开2012年第二次临时股东大会，本次会议采用现场投票的表决方式，审议如下事项：

1、关于选举第五届董事会董事、选举第五届监事会监事的议案；

2、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

详见同日公告的《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》（临2012-030）

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2012年8月8日

附件1：董事候选人简历

1、古共伟，1957年生，中共党员，教授级高级工程师，1982年1月毕业于华东理工大学，大学本科学历。1982.2至今在西南化工研究设计院工作,其间：1984.10-1988.11任组织部副部长；1988.11-1991.2任技术经营部副主任；1991.2-1992.6任变压吸附（PSA）工程科科长；1992.6-1999.7任PSA所所长；1994.7-1995.5任院长助理兼PSA所所长；1995.5-1999.7任副院长兼PSA所所长；1999.8-2002.9任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）总经理； 2002.9至今任西南化工研究设计院院长；2002.9-2004.9兼任天科股份副董事长；2004.10-2005.12兼任天科股份董事长；2006.11至今兼任宜宾天科煤化工有限公司董事长；2006.3至今兼任西南化工研究设计院党委书记；2010.11至今兼任天科股份董事长。

2、曾加，男，1957年生，中共党员，高级会计师，1986年自贡市委党校电大班毕业，大专学历。历任自贡鸿鹤化工总厂财务处处长，自贡鸿鹤化工股份有限公司副总经理、常务副总经理、总会计师，自贡鸿鹤化工（集团）有限责任公司董事、副总经理。2006年7月至2007年11月，任昊华西南化工有限责任公司董事、总经理；自贡鸿鹤化工股份有限公司董事、总经理。2007年11月至今任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）副总经理，2008年1月1日至今兼任天科股份财务负责人。2008年3月24日至今任天科股份董事，2008年4月23日至今任天科股份副董事长。

3、周江宁，男，1957年生，中共党员，1982年1月毕业于华东理工大学，大学本科学历，教授级高工。四川省教授级注册咨询师，中国化工学会会员。曾任西南化工研究设计院开发设计所副所长、所长。曾获四川省科技进步二等奖及国家专利，第9届四川省人大代表。1999年至今任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）压力容器设计单位负责人、管理者代表。1999年至2005年12月任天科股份总工程师。2005年12月24日至今任天科股份董事、副总经理。

4、王晓东，男，1960年生，中共党员，教授级高级工程师，1982年7月毕业于四川大学，大学本科学历。1982年7月毕业至今在西南化工研究设计院工作，其间历任技术员、科室副主任、主任、院副总工程师，2001年12月至今任西南化工研究设计院副院长。2011年10月31日至今任四川天一科技股份有限公司董事。

５、林万祥，男，1938年生，教授，博士生导师、注册会计师。1961年毕业于四川财经学院(现西南财经大学)会计系。同年留校执教至今。从1982年起，先后任教研室副主任、主任等职。1991-1997任西南财经大学会计系主任，CPA教育中心主任。曾任西南财经大学现代会计研究所所长；中国会计学会、中国会计教授会、中国金融会计学会常务理事；四川省会计学会副会长；中国成本研究会、中国中青年财务成本研究会顾问；中国矿业大学、中南大学兼职教授；哈尔滨商业大学、河南金融管理干部学院客座教授、1996年经国务院批准，享受政府特殊津贴。2003-2008.1任四川路桥建设股份有限公司独立董事。2008.5至今分别担任四川省国栋建设股份有限公司、四川湖山电子股份有限公司、成都新筑路桥机械股份有限公司、川大智胜软件股份有限公司独立董事。2008.4.23至今任四川天一科技股份有限公司独立董事。

6、李书箱，男，出生于1972年，大学本科。1994年毕业于吉林化工学院化工设备专业。历任吉林化工公司机械厂车间技术员，2002年,吉联（吉林）石油化学有限公司北京分公司储运员、销售业务员、副经理、经理，2003年至2004年4月中油吉林石化公司运销仓储中心销售处处长。2004年5月至2005年12月24日任淄博万和贸易公司总经理。2005年12月至今任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）董事。2005年12月至2009年6月25日任天科股份常务副总经理。2007年11月15日至2009年6月25日任天科股份副董事长。2009年6月25日至今任天科股份总经理。

7、魏丹，男，1963年出生，经济师。成都科技大学工学学士、西南财经大学金融硕士。曾任成都水力发电学校助理讲师、四川蜀润电力开发有限公司财务部副部长、金融证券部部长，深圳市盛润集团有限公司董事会秘书。2001年4月至2002年10月华泰证券西南投资银行总部副总经理，2002年10月至2003年3月任深圳市华新股份有限公司财务总监，2003年3月2004年12月任深圳市莱英达集团董事会秘书，2004年12月至2005年12月任深圳市瑞福德集团董事会秘书。2005年12月24日至今任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）董事会秘书，兼董事会秘书处主任，2006年5月26日至今任天科股份董事。2009年6月25日至今任天科股份副总经理。

8、余关健，男，1956年出生，西南财经大学经济学硕士，高级经济师。1990年至1999年在中国银行深圳市分行信贷二处、信贷处、风险管理处担任副科长、科长、副处长、处长；1999年至2005年任中国东方资产管理公司深圳办事处副总经理；2001年2005年任深圳赛格集团董事、深圳特发集团董事；2005年至2006年任邦信资产管理公司董事总经理；2005年至2007年任对外贸易集团股份有限公司董事长；2006年至2008年任中国东方资产管理公司深圳办事处总经理；2008年至今任中国东方资产管理公司广州办事处总经理；2011年至今任大业信托股份有限公司董事。曾主持中国银行深圳分行的信贷经营和风险管理的多项管理制度的制定。对金融业的不良资产处置和管理有独特的见解，有丰富的资产管理和处置经验。

9、张维宁，男，1978年出生，会计学博士。西南财经大学会计学学士、美国西肯塔基大学MBA(金融方向)、美国德州大学达拉斯分校会计学博士。2001年至2003年任TCL电脑科技有限公司会计师；2010年至2012年任新加坡国立大学会计学助理教授；现任长江商学院会计学助理教授、常驻教授。主要研究会计信息披露，财务分析，公司治理及高管薪酬。其论文发表于多个世界一流学术期刊，如会计与经济学期刊（Journal of Accounting and Economics），公司财务期刊（Journal of Corporate Finance），银行与金融期刊（Journal of Banking and Finance）等。并在美国国家经济研究局（NBER），哈佛法学院公司治理及金融监管论坛，美国会计年会，美国财务管理年会，中国国际金融年会，多伦多大学，香港科技大学，香港大学，北京大学，人民大学，台湾国立大学等场合发表学术演讲及评论。

附件2：独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

本人林万祥，已充分了解并同意由提名人四川天一科技股份有限公司董事会提名为四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川天一科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川天一科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川天一科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师、会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川天一科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：林万祥

2012年7月17日

独立董事候选人声明

本人余关健，已充分了解并同意由提名人四川天一科技股份有限公司董事会提名为四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川天一科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川天一科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川天一科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川天一科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：余关健

2012年7月20日

独立董事候选人声明

本人张维宁，已充分了解并同意由提名人四川天一科技股份有限公司董事会提名为四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川天一科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川天一科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在四川天一科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川天一科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张维宁

2012年7 月20 日

附件3：独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人四川天一科技股份有限公司董事会，现提名林万祥为四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川天一科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川天一科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川天一科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、高级会计师、会计学专业教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：四川天一科技股份有限公司董事会

2012年8月8日

独立董事提名人声明

提名人四川天一科技股份有限公司董事会，现提名余关健为四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川天一科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川天一科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川天一科技股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：四川天一科技股份有限公司董事会

2012年8月8日

独立董事提名人声明

提名人四川天一科技股份有限公司董事会，现提名张维宁为四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川天一科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川天一科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川天一科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川天一科技股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：四川天一科技股份有限公司董事会

2012年8月8日

附件4：天科股份独立董事关于公司第五届董事会董事候选人提名的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律之规定，作为四川天一科技股份有限公司第四届董事会的独立董事，我们对公司第五届董事会换届选举事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

1、董事会董事、独立董事数量符合《公司法》、《公司章程》规定；独立董事数量、构成(专业)符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。

2、根据六位非独立董事候选人的个人履历，没有发现其有《公司法》第147条规定的情形，未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，具备《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格。

3、根据三位独立董事候选人的个人履历、声明以及提名人声明，没有发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不能担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，具备担任公司独立董事的任职资格，且本次提名已征得候选人同意。

4、九位候选人的提名是根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定进行的，提名程序合法有效。

5、三位独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所核准。

6、九位候选人尚需经公司股东大会选举通过后就任。

综上所述，本人同意上述9位先生（女士）作为公司第五届董事会董事、独立董事候选人。

签字：林万祥、何建国、张鑫淼

2012年8月8日

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012-029

四川天一科技股份有限公司

第四届监事会第二十一次（通讯）会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司第四届监事会第二十一次（通讯）会议于2012年8月8日以通讯方式召开，应表决监事7名，实际表决监事7名。会议审议并一致通过以下决议：

一、关于向股东大会提名第五届监事会监事候选人的决议。

鉴于第四届监事会已经任期届满，经本公司股东中国昊华化工（集团）总公司（持有公司股份23.13%）推荐，监事会提名李波先生、张进女士、聂勇先生为本公司第五届监事会非职工代表监事候选人；经股东盈投控股有限公司（持有公司股份22.79%）推荐，监事会提名郭景文先生、卢伟女士为本公司第五届监事会非职工代表监事候选人。简历附后。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

公司第五届监事会成员任期为从股东大会审议通过之日起三年。

该议案将提请公司2012年第二次临时股东大会审议选举。

特此公告

四川天一科技股份有限公司

监事会

2012年8月8日

附件：监事候选人简历

1、李波，男，1962年生，中共党员，高级会计师，1985年毕业于厦门大学会计系，大专学历。历任中国化学工程第十二建设公司财务部主管、副主任、副总会计师、总会计师，昊华总公司财务部副主任、主任。2006年12月至今任昊华总公司财务部主任、副总会计师。2007年11月15日至今任本公司监事、监事会主席。

2、张进，女，1955年生，大专文化，高级经济师。历任西南化工研究设计院团委书记、劳资科副科长、人事处副处长兼财务处副处长、副总会计师兼财务处长， 2004年7月至今任西南化工研究设计院总会计师兼财务处长。1999年8月至今任四川天一科技股份有限公司监事， 2008 年4 月23 日至今任四川天一科技股份有限公司监事会副主席。

3、聂勇，男，1963年生，大专文化，工程师。1997年任西南化工研究设计院人事处副处长；1998年兼任工会副主席；1999.10-2001.4任西南化工研究设计院党政办主任； 2001.4-2003.9任西南化工研究设计院院长助理； 2003.9-2006.4任宜宾天科煤化工有限公司总经理；2006.5 -2011.6任四川天一科技股份有限公司（以下简称“天科股份”）计划生产部经理；2011.6至今任天科股份生产管理部经理； 1999年8月至今任天科股份监事。

４、郭景文，男，1941年生，工程师，历任中国石油吉林化学工业有限公司科员、科长、处长，发电厂厂长，机械厂厂长、党组书记。2009年6月25日至今任四川天一科技股份有限公司监事。

５、卢伟，女，1965出生。1981年12月至1991年6月在浙江省中国银行舟山市分行侨汇科、营业部等任职，为舟山行下辖的办事处、分理处和卡部的筹建人之一；1991年7月至1995年调往中国银行深圳市分行私人业务部、信用卡部任职员、副科长；1996年至2010年8月在中国银行深圳市分行信贷一处、信贷经营处、公司业务部任副科长、主管；2010年9月至今担任盈投控股有限公司总裁助理兼投资运营部经理。2011年6月17日至今任四川天一科技股份有限公司监事。

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012-030

四川天一科技股份有限公司

关于召开公司2012年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

2012年8月8日公司召开第四届董事会第四十五次（通讯）会议, 会议通过了关于召开公司2012年第二次临时股东大会的决议，现将相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：2012年8月24日（星期五）上午10:00

2、现场会议召开地点：公司主楼二楼会议室

3、会议召集人：天科股份董事会

4、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式。

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于选举第五届董事会董事的议案；	否
（1）	选举古共伟为第五届董事会董事；	否
（2）	选举曾加为第五届董事会董事；	否
（3）	选举李书箱为第五届董事会董事；	否
（4）	选举魏丹为第五届董事会董事；	否
（5）	选举周江宁为第五届董事会董事；	否
（6）	选举王晓东为第五届董事会董事；	否
（7）	选举林万祥为第五届董事会独立董事；	否
（8）	选举余关健为第五届董事会独立董事；	否
（9）	选举张维宁为第五届董事会独立董事；	否
2	关于选举第五届监事会监事的议案；	否
（1）	选举李波为第五届监事会监事；	否
（2）	选举张进为第五届监事会监事；	否
（3）	选举郭景文为第五届监事会监事；	否
（4）	选举卢伟为第五届监事会监事；	否
（5）	选举聂勇为第五届监事会监事；	否
3	关于修改《公司章程》部分条款的议案。	是

议案1、议案3已经2012年8月8日召开的第四届董事会第四十五次（通讯）会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2012-028公告。议案2已经2012年8月8日召开的第四届监事会第二十一次（通讯）会议审议通过，详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2012-029公告。

三、会议出席对象

1、截止2012年8月17日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问和相关人员。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书（附件1）。

（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书。

（3）异地股东可于2012年8月20日前采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2012年8月20日（星期一）上午9:00～11:30下午13:30～17:00。

3、登记地点：天科股份董事会秘书处

五、其他事项：

1、 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。

2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱

3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）

4、邮编：610225

5、联系电话：028-85963417、85963659 传真：028-85963659

6、参会股东食宿及交通费自理。

7、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

六、备查文件目录：

1、第四届董事会第四十五次（通讯）会议决议公告；

2、第四届监事会第二十一次（通讯）会议公告。

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2012年8月8日

附件1：

授权委托书

本人/本单位作为四川天一科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

审议议题	表决意见（同意、否决、弃权）
1、关于选举第五届董事会董事的议案；
（1）选举古共伟为第五届董事会董事；
（2）选举曾加为第五届董事会董事；
（3）选举李书箱为第五届董事会董事；
（4）选举魏丹为第五届董事会董事；
（5）选举周江宁为第五届董事会董事；
（6）选举王晓东为第五届董事会董事；
（7）选举林万祥为第五届董事会独立董事；
（8）选举余关健为第五届董事会独立董事；
（9）选举张维宁为第五届董事会独立董事；
2、关于选举第五届监事会监事的议案；
（1）选举李波为第五届监事会监事；
（2）选举张进为第五届监事会监事；
（3）选举郭景文为第五届监事会监事；
（4）选举卢伟为第五届监事会监事；
（5）选举聂勇为第五届监事会监事；
3、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日