股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：2012-42号

重庆市迪马实业股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告暨召开

2012年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2012年7月28日以电话和传真方式发出关于召开公司第四届董事会第三十二次会议的通知，并于2012年8月8日以通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长贾浚主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议经审议并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

同意对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行修订，具体修订内容详见附件一。

本议案5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《投资者关系管理工作制度》

本议案5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于公司日常关联交易的议案》

同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司（以下简称“绿泰园林”）为公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司旗下从事房地产开发业务的全资子公司重庆国展房地产开发有限责任公司（以下简称：“国展地产”）、控股子公司重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）提供所属开发项目中公共区域及部分室内的装修、装饰、园林景观服务。绿泰园林与国展地产协议约定的交易金额不超过3,000万元，绿泰园林与同原地产协议约定的交易金额不超过20,000万元,有效期自该议案通过公司股东大会审议通过后的两年内有效。双方按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，协议定价执行。

关联董事罗韶颖女士回避表决该议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

本议案4票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》

本议案5票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

公司拟定于2012年8月24日（星期五）在重庆市召开2012年第三次临时年度股东大会。具体事宜如下：

1、会议时间：2012年8月24日（星期五）上午9:30时

2、会议地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦会议室

3、会议召开方式：现场非网络投票

4、会议议题：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	关于修改《公司章程》部分条款的议案	是
2	关于公司日常关联交易的议案	否

5、出席会议人员：

(1) 2012年8月17日下午收市时，在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(2) 本公司董事、监事及高级管理人员。

6、会议登记事项

(1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

(2) 登记时间：2012年8月22日上午9:00-11:30. 下午2:00-5:00

(3) 登记地点：本公司证券部

联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060

联系电话：023-89021876 、89021877

传 真：023-89021878

联 系 人：易琳、童永秀

6、其他事项：会期半天，食宿及交通自理。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一二年八月八日

附件一：

关于修改《公司章程》部分条款的内容

为进一步完善重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和重庆证监局《关于召开重庆上市公司现金分红专项检查工作会的通知》（渝证监发[2012]184号）相关文件的要求，公司拟对《公司章程》中关于利润分配有关条款进行如下修订：

原《章程》：第八章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第二百零一条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

第二百零二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（１）资产负债表；

（２）利润表；

（３）利润分配表；

（４）财务状况变动表（或现金流量表）；

（５）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及

附注。

第二百零三条 公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第二百零四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百零五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

现修订为：第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度及利润分配

第二百零一条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。

2、公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在满足下述相关现金分红的条件时，公司每年度原则上应该进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，必要时提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的20%。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、 保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利且未达到上述现金分红条件的，公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还可以向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）利润分配政策执行情况

1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。

2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

原《章程》第二百零二条~第二百零五条内容均涵盖在修订后的第二百零一条内容中，故原《章程》第二百零二条~第二百零五条删除，以下条款编号依次顺延。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席重庆市迪马实业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并对以下议案分别代为行使 表决权：

1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

2、《关于公司日常关联交易的议案》

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

委托日期：

证券代码：600565 股票简称：迪马股份 编号：临2012-43号

重庆市迪马实业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关要求，为规范上市公司日常关联交易运作，公司根据日常关联交易情况，对日常关联交易进行审议。

一、预计公司存在的关联交易

	关联对方	与本公司关联关系	交易内容	定价原则	预计交易金额
重庆绿泰园林装饰工程有限公司	重庆同原房地产开发有限公司	控股股东的控股子公司	公共区域及部分室内装饰、装修、园林景观	以市场价格做参考，协议定价执行	20,000万
	重庆国展房地产开发有限责任公司	控股股东的全资子公司	公共区域及部分室内的装饰、装修、园林景观	以市场价格做参考，协议定价执行	3,000万

经公司第四届董事会第二十四次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过《日常关联交易议案》，同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司之全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司（以下简称“绿泰园林”）为公司控股股东重庆东银实业（集团）有限公司旗下从事房地产开发业务的全资子公司重庆国展房地产开发有限责任公司（以下简称：“国展地产”）、控股子公司重庆同原房地产开发有限公司（以下简称：“同原地产”）提供所属开发项目中公共区域及部分室内的装修、装饰服务，期限一年。

鉴于双方经营发展的需要，在未来两年中，绿泰园林为关联方国展地产及同原地产提供所涉及开发项目中公共区域的装修、装饰、园林景观服务的关联交易仍将发生。绿泰园林分别与关联方国展地产及同原地产签订了《合作协议》，继续为其提供所涉及开发项目中公共区域的装修、装饰、园林景观服务，绿泰园林与国展地产协议约定的交易金额不超过3,000万元，绿泰园林与同原地产协议约定的交易金额不超过20,000万元,有效期自该议案经公司股东大会审议通过后的两年内有效。

二、关联双方介绍

1、重庆绿泰园林装饰工程有限公司

公司法定代表人：罗韶颖

企业类型：有限责任公司

地址：重庆经开区丹龙路17号

成立日期：2009年10月20日

注册资本：人民币1,000万元

经营范围：从事建筑相关业务；装饰材料、建筑材料

绿泰园林为公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司的全资子公司。

2、重庆同原房地产开发有限公司

公司法定代表人：杨永席

企业类型：有限责任公司

地址：重庆市江北区南桥寺

成立日期：2009年7月20日

注册资本：人民币180,000万元

经营范围：房地产开发。

控股股东东银集团持有其62%的股权，江苏华西集团公司持有其38%的股份。

项目位于江北鸿恩寺片区，地理位置优越，该项目占地面积233,785.65平方米，地上建筑面积1,000,736.85平方米。

项目共分四期建设。目前，项目一期已经验收交房，二期预售已售馨，四期部分已开盘预售。

3、重庆国展房地产开发有限责任公司

公司法定代表人：王晓波

企业类型：有限责任公司

地址：重庆市北部新区加新路8号

成立日期：2004年9月8日

注册资本：人民币14,000万元

经营范围：房地产开发（凭相关资质执业）、商品房销售及售后服务，房地产经纪咨询服务、房地产中介服务；销售；建筑材料（不含危险化学品）。

该公司为东银集团全资子公司。

项目位于重庆市北部新区，占地面积28,897.60平方米，地上建筑面积111,382.35平方米。目前，该项目已交房。

三、定价原则和定价依据

绿泰园林与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，协议定价执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源的互补的关联交易，该关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益。

五、关联交易协议签署

交易双方分别于2012年8月8日签订合作协议（框架协议），在日常经营中实际发生的关联交易，绿泰园林将根据相关法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

六、表决情况和关联人回避情况

1、第四届董事会第三十二次会议决议

公司于2012年8月8日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过上述日常关联交易，关联董事罗韶颖回避表决该议案。

七、独立董事意见

公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

八、备查文件

2、独立董事意见

3、合作框架协议

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司董事会

二○一二年八月八日

证券代码：600565 证券简称：迪马股份  公告编号： 临2012-44号

重庆市迪马实业股份有限公司

关于公司股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司接控股股东重庆东银实业(集团)有限公司（以下简称“东银集团”）通知，东银集团于2012年8月7日将持有本公司的无限售流通股5,900万股质押给重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关质押登记手续，以此为东银集团贷款提供质押担保。

特此公告。

重庆市迪马实业股份有限公司

二○一二年八月八日