证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2012—033

  湖南天一科技股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月26日以书面及电子邮件等方式通知召开第五届董事会第八次会议，会议于2012年8月8日以通讯方式召开。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了下列议案：

  1、《公司章程》修订案。

  根据中国证监会湖南监管局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字【2012】36号）文件要求，公司拟对《公司章程》进行如下修订

  原《公司章程》第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；

  （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  修改为：

  第一百五十六条 公司实施积极的利润分配办法：

  （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

  （二）公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，公司当年实现盈利，且当年末累计未分配利润为正数时，董事会应提出科学、合理的现金分红建议和利润分配预案，同时独立董事应当发表独立意见，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （三）在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金和任意公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。对于当年盈利但未提出利润分配预案，公司董事会应当在年度定期报告中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

  （四）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。

  （五）公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，公司应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交相关议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  以上议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

  2、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》。

  股东大会通知详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站。

  特此公告。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2012年8月8日

  证券代码：000908 证券简称： ST天一 公告编号：2012-034

  湖南天一科技股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过，决定召开公司2012年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议时间：2012年8月28日（星期二）上午9：00

  2、会议地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场投票方式

  5、会议议题：审议《公司章程》修订案

  6、出席会议人员资格

  1）股权登记日（2012年8月21日）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席参加会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

  2）公司董事、监事、高级管理人员；

  3）公司聘请的见证律师。

  7、出席会议的登记办法

  1）符合上述条件的法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

  2）符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

  3）登记地点：长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层；

  4）登记时间：2012年8月27日；

  5）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送，其中委托书原件应以专人送达或者信函的方式报送。信函、传真或电子邮件以2012年8月27日下午5点以前收到为准；

  6）未进行会议登记的股东可以出席会议，但该股东在本次股东大会上不享有表决权。公司有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件中除委托书以外的文件原件以核对传真、复印件、电子邮件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实者，股东大会的主持人有权拒绝其到会。

  二、联系方式

  联系地址：湖南省长沙市韶山北路华盛花园338号3栋7层

  联 系 人：陈敏 贺婷婷

  电话/传真：0731-88913276

  三、其他事项

  出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

  湖南天一科技股份有限公司董事会

  2012年8月8日