股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-17

债券简称：11桂东01 债券代码：122138

债券简称：11桂东02 债券代码：122145

广西桂东电力股份有限公司第五届

董事会第十次会议决议公告暨召开

2012年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十次会议的通知于2012年7月28日以电子邮件发出，并以电话确认。会议于2012年8月8日在公司会议室召开，会议由董事长秦春楠先生主持。应到会董事11名，实到会董事10名（独立董事张燃先生因出差在外未能出席本次董事会，委托独立董事潘同文先生代为出席并行使表决权），5名监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司2012年半年度报告》及摘要。

《广西桂东电力股份有限公司2012年半年度报告》全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，半年度报告摘要刊登于2012年8月10日的《上海证券报》、《证券日报》。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》：

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至2012年6月30日的 《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2012-19）。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》：

为强化回报股东意识，完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度，同时进一步提升公司规范治理水平，公司拟对《公司章程》分红机制及其他部分条款修改，具体修改内容如下：

一、公司章程原第四十三条第（一）项修改为“（一）董事人数不足董事会成员的2/3时”。

二、公司章程原第一百一十条第（一）项修改为：“（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

但重大投资项目应当组织有关专家、专业人员评审，并经股东大会批准，符合下列条件的，也必须报股东大会批准：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，同时存在账面值和评估值的，以高者为准；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算” 。

三、公司章程原第一百一十五条修改为“代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事长、二分之一以上独立董事、总经理（总裁）、证券监管部门要求时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。”

四、公司章程原第一百五十四条修改为“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。

（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

4、公司在发生如发行股票或重组等重大事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公司可暂不进行利润分配。

（四）在满足现金分红条件时，现金分红的比例：

1、每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的10%；

2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

（六）分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（八）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（九）公司持有的本公司股份不参与分配利润” 。

五、公司章程原第一百五十五条修改为“公司利润分配需履行的决策程序如下：

（一）公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，公司召开股东大会依法应当采取现场方式，同时提供网络投票方式。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式” 。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《公司2012年半年度利润分配预案》：

为更好地回报公司股东，根据公司实际情况，公司董事会建议中期分配方案为：可供股东分配的利润131,017,142.55元以截止2012年6月30日总股本27,592.5万股为基数，向全体股东每10股派现金1.00元（含税），合计派现27,592,500元，剩余103,424,642.55元结转至以后分配。本次不送红股，也不实施公积金转增股本。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于设立公司投资发展部的议案》：

根据公司的实际情况和发展需要，公司董事会决定新增设立投资发展部，该部门将负责草拟公司中长期发展目标和战略规划，做好项目投资前期相关工作及后续跟踪管理等工作。

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》：

为进一步规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，公司董事会同意对公司《信息披露事务管理制度》进行修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》：

为进一步规范公司投融资管理，保证公司科学、安全与高效地做出投融资决策，公司董事会同意对公司《对外投资管理制度》进行修订，修订后的制度更名为《投融资管理制度》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》：

为进一步规范董事会议事决策的公正性、合法性和科学性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意对《董事会议事规则》进行修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》：

为进一步完善公司治理结构，督促独立董事履行职责，促进公司规范运作，公司董事会同意对公司《独立董事制度》进行修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》：

为进一步强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，加强董事会对公司经营管理活动的有效监督，公司董事会同意对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》：

为进一步完善公司治理机制，加强内部控制制度建设，提高公司信息披露质量，积极发挥董事会审计委员会对财务报告编制及披露的监控作用，公司董事会同意对《董事会审计委员会年报工作规程》进行修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》：

为了进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，公司董事会同意对《规范与关联方资金往来的管理制度》进行修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于修订公司〈总裁工作细则〉的议案》：

为进一步完善公司总裁工作制度，促使总裁忠实履行职责，提高工作效率，保障总裁班子决策的科学性和合法性，公司董事会同意对《总裁工作细则》进行修订，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈关联交易制度〉的议案》：

为进一步规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，公司董事会同意制订《关联交易制度》，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈子公司管理制度〉的议案》：

为进一步加强公司对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进公司子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，公司董事会同意制订《子公司管理制度》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十六、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》：

为进一步规范公司重大信息的内部报备工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、准确、完整、公平地披露所有对公司证券及其衍生品交易价格可能产生较大影响的信息，保护投资者的合法权益，公司董事会同意制定《重大信息内部报告制度》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十七、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》：

为进一步加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，明确办理程序，公司董事会同意制订《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十八、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈对外担保管理制度〉的议案》：

为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司董事会同意制订《对外担保管理制度》，修订后的制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十九、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈反舞弊工作管理制度〉的议案》：

为进一步加强公司内部控制，规范公司董事、监事、经营班子和其他员工的职业行为，防止舞弊行为发生，有效维护公司和股东的合法权益，公司董事会同意制订《反舞弊工作管理制度》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈举报工作管理制度〉的议案》：

为规范对公司董事、经营班子成员和其他员工违法、违纪行为的检举、控告工作，充分发挥举报工作信息反馈、监督保障和协调指导的作用，公司董事会同意制订《举报工作管理制度》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于制订公司〈内部控制评价管理制度〉的议案》：

为规范公司内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，公司董事会同意制订《内部控制评价管理制度》，制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

二十二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》：

公司决定于2012年8月27日（星期一）上午9时召开2012年第一次临时股东大会，有关情况如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、股权登记日：2012年8月23日

3、会议召开时间：2012年8月27日（星期一）上午9点，会议时间预计半天。

4、会议召开地点：广西贺州市平安西路12号公司本部会议室

5、会议方式：现场投票表决

（二）会议审议事项

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案	是
2	审议公司2012年半年度利润分配预案	否
3	审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案	否
4	审议关于修订公司《独立董事制度》的议案	否
5	审议关于修订公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案	否
6	审议关于制订公司《关联交易制度》的议案	否
7	审议关于制订公司《对外担保管理制度》的议案	否

（三）会议出席对象

1、2012年8月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的法律顾问；

3、本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（四）本次会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真方式登记。

（4）上述参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

2、登记时间：2012年8月24日

3、登记地点：广西贺州市平安西路12号公司证券部

（五）其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：(0774)5297796

联系传真：(0774)5285255

邮政编码：542899

联系人：陆培军

联系地址：广西贺州市平安西路12号广西桂东电力股份有限公司证券部

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人参加广西桂东电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

议案 序号	议案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案
2	审议公司2012年半年度利润分配预案
3	审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案
4	审议关于修订公司《独立董事制度》的议案
5	审议关于修订公司《规范与关联方资金往来的管理制度》的议案
6	审议关于制订公司《关联交易制度》的议案
7	审议关于制订公司《对外担保管理制度》的议案

注：请在相应的表决意见项划“√”。

股东账户号码： 持股数：

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

委托人签字(法人股东加盖公章)：

委托日期：2012年 月 日

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2012年8月8日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-18

债券简称：11桂东01 债券代码：122138

债券简称：11桂东02 债券代码：122145

广西桂东电力股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂东电力股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年8月8日在公司本部会议室召开。会议由监事会主席莫运忠先生主持。应到会监事5名，实到会监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司2012年半年度报告》及摘要，并发表书面审核意见：

一、公司2012年半年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会审议表决通过，2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2012年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况。

三、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、我们保证公司2012年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过了《广西桂东电力股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告。

广西桂东电力股份有限公司监事会

2012年8月8日

股票简称：桂东电力 股票代码：600310 编号：临2012-19

债券简称：11桂东01 债券代码：122138

债券简称：11桂东02 债券代码：122145

广西桂东电力股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2008 年修订)的规定及相关格式指引，现将本公司2012年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]447号核准，本公司委托主承销商长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)于2010年5月非公开发行人民币普通股（A股）2720万股（每股面值1元），发行价格为每股17.01元，共募集资金人民币46,267.20万元。扣除承销和保荐费用1,600万元及其他发行费用后，公司本次实际募集资金净额为人民币43,923.81万元，上述募集资金已经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字（2010）第4-0012号《验资报告》。公司本次募集资金投向项目为“收购桂源公司56.03%股权”及“增资上程电力并建设上程水电站”。

2010年7月,公司使用募集资金87,786,900元完成“收购桂源公司56.03%股权”的工作,并完成相关工商变更登记手续。

由于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快发挥效益，防范投资风险，公司将原募集资金投向项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金2.5亿元用于与公司主营业务相关的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”，调整及变更后的募集资金投资项目为：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程（13,794万元）”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目（11,206万元）”及“对上程电力增资并建设大田水电站（10,000万元）”。本次募集资金调整及变更事宜已经2011年4月召开的公司2010年度股东大会审议通过。

2012年1-6月，募集资金投向项目投入金额合计3,051.46万元，全部用于“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”项目，截止2012年6月30日，桂东电网220千伏电网建设项目募集资金专户已使用113,928,264.55元，账户余额为29,145,472.83元（包含利息收入及手续费），用于"投资建设桂东电网220千伏输变电工程"项目的工程结算。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《广西桂东电力股份有限公司募集资金专项存储和使用管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2008年5月15日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

鉴于公司2010年年度股东大会审议通过了《关于调整及变更募集资金投资项目的议案》，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司于2011年5月17日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，决定变更募集资金专用账户，并重新签订三方监管协议：

1、公司与中国工商银行股份有限公司贺州市支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国工商银行股份有限公司贺州市支行开设新的募集资金专用账户，账号为2104380029249212883，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”和相关剩余募集资金的存储和使用。截止2012年6月30日，桂东电网220千伏电网建设项目募集资金专户已使用113,928,264.55元，账户余额为29,145,472.83元（包含利息收入及手续费）。

2、公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司与中国建设银行股份有限公司贺州支行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国建设银行股份有限公司贺州支行开设募集资金专用账户，账号为45001647401059006666，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。截止2012年6月30日，该账户已使用71,471,314.94元，账户的募集资金余额为41,635,419.68元（包含利息收入及手续费）。

3、公司控股子公司贺州市上程电力有限公司与中国农业银行股份有限公司贺州分行、长城证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》，并在中国农业银行股份有限公司贺州分行开设募集资金专用账户，账号为325101040012183 ，该账户存储的募集资金将用于募集资金投资项目“对上程电力增资并建设大田水电站”。截止2012年6月30日，该账户已开支46,019,104.24元，账户的募集资金余额为55,274,548.13元（包含利息收入及手续费）。

公司及控股子公司签署的上述协议均严格按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2012年6月30日，上述各方均严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、2012年半年度募集资金的实际使用情况

截止2012年6月30日，公司已累计使用募集资金413,775,127.04元，其中，2012年半年度公司募集资金的使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额				43,923.81		2012年半年度投入募集资金总额			3,051.46
变更用途的募集资金总额				25,000		已累计投入募集资金总额			41,377.51
变更用途的募集资金总额比例				54.03%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
收购桂源公司56.03%股权	否	8778.69	8778.69	8778.69	0	8778.69	0	100	2010年	508.55	是	否
增资上程电力并建设上程水电站	是	35000	10000	10000	0	10000	0	100	2012年	建设期	建设期	是
合计	—	43778.69	18778.69	18778.69	10000	18778.69	0	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					由于外部环境发生重大变化，特别是国家移民搬迁政策发生了重大变化，上程水电站的移民搬迁费用将大幅度增加，加上市场物价大幅度上涨，建设成本大幅度增加，工程（三级同步建设）作为常规开发，工程项目的总投资将大大超过原预算。根据初步设计测算，如果按照原来的计划投资建设上程水电站（三级同步建设），需追加投资4亿元左右，总投资将会超过16亿元，而其规模及发电量并没有增加，这样的结果将会导致上程水电站项目的经济效益非常差，投资回报相当漫长；因此，从经济、资源控制、国家能源发展等诸多方面充分研究分析，考虑企业的中长远发展，董事会提议先建设投资和移民搬迁较少的一期工程——大田水电站项目，并对整个上程水电站（三级开发）重新进行规划，把原拟投入的部分募集资金变更投入到条件更为成熟、效益更快更好的其他项目中。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					公司于2010年6月21日分别召开了四届二十次董事会会议和四届十四次监事会会议，审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金项目和募集资金使用计划的情况下，公司拟将募集资金中的2亿元由公司作为暂时补充流动资金使用，使用期限为股东大会审议通过之日起不超过6个月，到期后，公司将一次性把该2亿元资金全部归还至公司募集资金专户。公司于2010年7月9日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。 2011年1月7日，公司已将用于补充流动资金的募集资金人民币2亿元予以归还，存入公司募集资金专用账户。
募集资金结余的金额及形成原因					截止2012年6月30日，公司募集资金余额（220千伏电网建设项目募集资金专项账户存储余额）合计为29,145,472.83元（包含利息收入及手续费），为募集资金项目尚未投入的金额及利息。 截至2012年8月1日,220千伏电网建设项目募集资金专项账户存储余额合计为28,993,280.84 元（包含利息收入及手续费）。
募集资金其他使用情况					无

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额	本年度实际投入金额	实际累计投入金额	投资进度（%）	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
投资建设桂东电网220千伏输变电工程	增资上程电力并建设上程水电站	13,794		3,051.46	11,392.83	92%	2012年	144.73		否
对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目	增资上程电力并建设上程水电站	11,206		0	11,206	55%	2012年	建设期		否
合计	—	25,000				—	—		—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				鉴于外部环境发生重大变化，为了保证募集资金尽快产生效益，防范投资风险，公司决定将募集资金投资项目“增资上程电力并建设上程水电站”调整为“对上程电力增资并建设大田水电站”，增资额由3.5亿元调整为1亿元，把其余涉及变更的募集资金25,000万元用于与公司主营业务相关而且急需马上投资的二个电力建设项目：“投资建设桂东电网220千伏输变电工程”、“对桂源公司增资并建设相关输变电工程项目”。本次募集资金变更事宜已经公司四届二十五次董事会、四届十七次监事会及公司2010年年度股东大会审议通过，并刊登于2011年3月25日、4月16日的《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已对募集资金使用的情况及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金管理违规的情形。

综上所述，公司董事会认为2012年半年度公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等相关规定管理使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

广西桂东电力股份有限公司董事会

2012年8月8日