第四届董事会第十六次会议决议公告暨
召开2012年第一次临时股东大会会议通知
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-010
安徽恒源煤电股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告暨
召开2012年第一次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月8日，在公司十三楼会议室召开了第四届董事会第十六次会议。会议应到董事11人，现场参会董事9人，委托参会2人，独立董事赵曙明、宋德亮分别委托独立董事王玉春、张传明出席会议并行使表决权。会议由董事长龚乃勤主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。
会议经审议表决，通过了以下决议：
一、审议通过《关于会计估计变更的议案》
董事会同意矿井建筑物按2012年3月31日净值，在剩余可采年限内直线摊销，不再按产量4元/吨计提折旧。具体内容详见《关于会计估计变更的公告》（编号：临2012-013）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《2012年半年度报告全文及摘要》
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过《关于投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司的议案》
公司投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司内容详见《关于投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司的议案》（编号：临2012-012）。
关联董事龚乃勤、胡庆永、王显民、朱凤坡回避了表决。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据中国证监会以及安徽证监局相关文件精神，公司修改了《公司章程》部分条款，内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会会议的议案》
决定于2012年8月27日召开2012年第一次临时股东大会会议。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
（一）具体事项通知如下：
1．会议召集人：公司董事会
2．会议时间：2012年8月27日上午10点整
3．会议地点：宿州市皖煤大酒店
4．会议方式：现场投票表决
（二）会议审议议题：
1．审议《关于投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司的议案》。
2．审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
（三）股权登记日：2012年8月20日
（四）会议出席对象：
1．凡截止2012年8月20日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；
2．公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。
（五）会议出席登记办法：
1．登记手续：
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2．登记时间：2012年8月24日上午9时至11时，下午3时30分至18时。
3．登记地点：安徽省宿州市西昌路157号 本公司董事会秘书处。
（六）其他事项：
1．会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
2．联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147
3．邮 编：234011 传 真：0557-3982260
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一二年八月九日
附件：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。
委托人签字： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签字： 身份证号码：
委托日期：
证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-011
安徽恒源煤电股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2012年8月8日上午在公司十三楼会议室召开。会议由监事会主席吴卫民先生主持，会议应到监事5人，现场参会监事4人，委托参会1人，监事郭庆增委托监事张德宣出席会议并行使表决权。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。
与会监事经审议表决，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于会计估计变更的议案》
公司监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》中关于会计估计变更的有关规定以及公司生产经营实际。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2012年半年度报告全文及摘要》
公司监事会认为：公司半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司监事会全体监事保证公司2012年半年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司的议案》
公司监事会认为：投资设立财务公司能够提高公司资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，同时扩大公司经营规模，提高经济效益，加快公司发展。本次关联投资公平、合理，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司监事会
二〇一二年八月九日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-012
安徽恒源煤电股份有限公司
关于投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安徽省皖北煤电集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“财务公司”）。
●投资金额和比例：公司以现金出资20,000 万元，占财务公司注册资本的40%。
特别风险提示：
●投资可能未获批准的风险：本次投资行为，尚需取得中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）等政府主管部门的批准。
为提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低融资成本，同时扩大公司经营规模，提高经济效益，加快公司发展。公司拟与安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）、安徽淮化集团有限公司（以下简称“淮化集团”）共同投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
拟投资设立财务公司拟定注册资本为50,000 万元人民币，公司拟注入资本金20,000万元，占40%；皖北煤电集团拟注入资本金20,000 万元，占40%；淮化集团拟注入资本金10,000 万元，占20%。三方均以现金（人民币）出资。
2、董事会审议情况
公司第四届董事会第十六次会议于2012 年8月8 日以现场方式召开，应参会董事11 人，实际参会董事11人。关联董事龚乃勤、胡庆永、王显民、朱凤坡回避了表决，其他非关联董事以7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立安徽省皖北煤电集团财务有限公司的议案》。
公司独立董事对该项事宜发表了同意的独立意见。
本次投资事项公司董事会将提交股东大会审议，待股东大会审议通过后将与其他投资主体签订正式投资协议。
二、其他投资主体基本情况
1．安徽省皖北煤电集团有限责任公司
皖北煤电集团法定代表人为葛家德，注册资本30亿元整。经营范围主要为：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流（凭许可证经营）。建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货购销等。
皖北煤电集团持有我公司599,615,741股，占公司注册资本59.96%，为公司控股股东。
2．安徽淮化集团有限公司
淮化集团法定代表人为谢绍颖，注册资本819,745,000元。经营范围为：化肥、化工产品、橡胶制品、焦化产品生产、加工；压力容器制作、机械加工设计、机动车辆、农机修理及改装、货物运输、科技咨询服务、本企业自产的精细化工产品、橡胶制品出口、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口等。
淮化集团为控股股东——皖北煤电集团的控股子公司，为本公司的关联方。
上述投资主体均为公司关联方，本次对外投资事项形成关联交易。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决。
三、投资标的基本情况
1．公司名称：安徽省皖北煤电集团财务有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）；
2．注册资本：人民币5亿元；
3．注册地址：安徽省宿州市（暂定，具体以工商登记为准）
4．股权结构及出资比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 安徽省皖北煤电集团有限责任公司 | 20,000 | 40 |
| 安徽恒源煤电股份有限公司 | 20,000 | 40 |
| 安徽淮化集团有限公司 | 10,000 | 20 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
5．出资方式：
所有股东均以现金方式出资，资金来源均为自有资金。
6．财务公司拟开展具体业务包括：
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托出资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务等。
财务公司的设立尚需取得中国银监会的批准。财务公司名称以工商登记机关最终登记为准，经营范围以中国银监会最终批准为准。
四、对外投资对公司的影响
1．投资目的
公司本次投资主要是为了提高公司资金使用效率和拓宽融资渠道，借助财务杠杆作用，提升公司的市场竞争力。
2．对上市公司的影响
本公司与上述关联方共同投资成立财务公司是公司财务管控职能的延伸，设立财务公司能够有效借助皖北煤电集团整体优势实现公司发展战略规划，有助于成员单位提高资金管理水平，提高成员单位资金使用效率；有助于本公司利用皖北煤电集团资金平台发展自身各项业务，增强本公司的市场竞争力，有利于本公司持续健康发展。
本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，本次投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的3.25%。
3．存在的风险
财务公司的设立需要获得政府主管部门的批准，存在一定的不确定性。此外，财务公司未来的经营情况也存在不确定性。
五、备查文件目录
1．第四届董事会第十六次会议；
2．独立董事意见。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一二年八月九日
证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-013
安徽恒源煤电股份有限公司
关于会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽恒源煤电股份有限公司一直以来对矿井建筑物按产量4元/吨计提固定资产折旧。随着矿井建筑物建设成本增加，公司各个矿井可采储量、煤层赋存条件不同，开采难度存在差异，如果继续按产量法计提折旧，与矿井实际剩余可采年限存在差异，不符合会计谨慎性原则。
为了正确核算资产及负债，合理估计成本与费用，实现收入与成本的配比，公司拟自2012年4月1日起变更矿井建筑物服务年限的估计。根据2012年3月31日各矿的实际矿井可采储量，按照谨慎性原则，测算各矿井剩余可采年限。按2012年3月31日矿井建筑物净值，在剩余可采年限内直线摊销，不再按产量4元/吨计提折旧。
根据《企业会计准则》中会计估计变更的有关规定，本次会计估计变更对公司利润影响采用未来适用法，不追溯以前年度损益。会计估计变更前每年折旧费用5,360万元，变更后每年折旧费用7,321万元。变更后每年将减少公司利润总额1,961万元，减少净利润1,471万元，实际影响减少2012年第二季度净利润-367.75万元。
特此公告。
安徽恒源煤电股份有限公司
董事会
二O一二年八月九日