第七届董事会第三次会议决议公告
暨关于召开2012年第二次临时股东大会
的通知
股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-025
债券代码：122998 债券简称：长债暂停
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
暨关于召开2012年第二次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年8月6日以传真和电子邮件的方式发出召开第七届董事会第三次会议的通知，会议于2012年8月9日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了如下决议：
一、通过了公司2012年半年度报告及摘要，并同意公告。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、通过了《关于授权公司为境外全资子公司提供担保额度的议案》。
根据公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）和长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）的生产经营需要和实际融资量，董事会同意公司为新加坡公司和香港公司的融资业务提供担保（反担保），其中对新加坡公司的担保授权的最高限额为20,000万美元，对香港公司的担保授权的最高限额为3,800万美元。上述担保额度包括新增担保和原有担保的续保。授权期限自股东大会通过之日起至2012年年底。授权公司总经理在授权范围内签署相关协议。
具体内容详见同日刊登的《*ST长油关于授权公司为境外全资子公司提供担保额度的公告》（临2012—026号）。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、通过了《关于修订公司<章程>有关条款的议案》。
第七十七条原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
现修订为“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议决定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
第一百五十五条原为：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
现修订为“公司的利润分配政策
（一）基本原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会审议，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。”
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、通过了《关于调整公司组织机构的议案》。
董事会同意将安全质量部更名为安全技术部；同意撤销船舶技术部，将其承担的船舶建造职能调整至投资发展部，将科技管理职能和船舶技术规范的管理职能调整至安全技术部，将船舶技术改造的实施职能调整至船舶管理部门（单位）。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、通过了《关于聘任公司2012年度内控审计机构的议案》。
根据中国证监会相关规定，公司董事会同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为2012年度内控审计机构。
同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
六、通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、召开时间：2012年8月27日上午9:30。
3、会议地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室。
4、会议方式：现场开会。
（二）会议审议事项
1、审议《关于授权公司为境外全资子公司提供担保额度的议案》；
2、审议《关于修订公司<章程>有关条款的议案》；
3、审议《关于聘任公司2012年度内控审计机构的议案》。
（三）会议出席对象
1、凡于2012年8月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，均可参加会议，因事不能出席者可委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
（四）会议登记方法
符合上述条件的股东请于2012年8月24日9：00—17：00到本公司证券部办理登记手续。逾期未办理登记的，请于会议召开当日9：00之前到油运大厦16楼办理登记，会议开始后将不再接受股东登记。
个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记。法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
（五）其他事项
与会股东住宿及交通费自理，会期半天。
联系地址：南京市中山北路324号油运大厦6楼
联 系 人：龚晓峰 许唐
联系电话：025-58586145 58586146
传 真：025-58586145
邮 编：210003
同意9票，反对0票，弃权0票。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二○一二年八月十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国长江航运集团南京油运股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于授权公司为境外全资子公司提供担保额度的议案； | |||
| 2 | 关于修订公司《章程》有关条款的议案； | |||
| 3 | 关于聘任公司2012年度内控审计机构的议案。 | |||
委托人签名（签章）： 身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数（股）： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：自2012年 月 日至2012年 月 日
股票代码：600087 股票简称：*ST长油 编号：临2012-026
债券代码：122998 债券简称：长债暂停
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
关于授权公司为境外全资子公司
提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：
长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡公司”）
长航油运（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）
●本次担保授权最高限额：
本次对新加坡公司的担保授权的最高限额为20,000万美元
本次对香港公司的担保授权的最高限额为3,800万美元
●对外担保累计金额：人民币74,000万元、美元8,000万元（不含本次担保）
●对外担保逾期的累计金额：无
一、担保情况概述
根据公司全资子公司长航油运（新加坡）有限公司和长航油运（香港）有限公司的生产经营需要和实际融资量，公司将为新加坡公司和香港公司的融资业务提供担保（反担保），其中对新加坡公司的担保授权的最高限额为20,000万美元，对香港公司的担保授权的最高限额为3,800万美元。上述担保额度包括新增担保和原有担保的续保。授权公司总经理在授权范围内签署相关协议。
2012年8月9日，公司第七届董事会第三次会议审议并通过了本担保事项。根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。若本项担保议案获股东大会通过，授权期限自股东大会通过之日起至2012年年底。
二、被担保对象的基本情况
1、长航油运（新加坡）有限公司
系本公司全资子公司，注册地为新加坡，负责人李万锦，注册资本：17,953.3518万新元，主营业务：船舶租赁、管理、油品运输。截至2011年12月底，新加坡公司的资产总额为368,910万元，负债总额为316,410万元，净资产为52,500万元，资产负债率85.77%（经审计）。
2、长航油运（香港）有限公司
系本公司全资子公司，注册地为香港，负责人李万锦，注册资本：3,384.70万元，主营业务：油品运输。截至2011年12月底，香港公司的资产总额为160,276万元，负债总额为159,085万元，净资产为1,191万元，资产负债率99.26%（经审计）。
三、担保协议的主要内容
上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
本公司董事会认为，公司通过为新加坡公司和香港公司的融资业务提供担保（反担保），可以满足其生产经营需要，支持其业务发展，符合本公司和股东的整体利益。
董事会同意提请股东大会授权公司为新加坡公司和香港公司的融资业务提供担保（反担保）。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
不含本次担保，公司累计对外担保（含对子公司担保）人民币74,000万元、美元8,000万元，约占最近年度经审计净资产的24.86%，公司不存在逾期对外担保，担保总额未超过近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。
六、备查文件目录
1、长航油运第七届董事会第三次会议决议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一二年八月十日