证券简称：泸天化 证券代码：０００９１２ 公告编号：２０１２－０３４

  四川泸天化股份有限公司

  ２０１２年度第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：本次会议上无否决或修改提案的情况；本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  １、召集人：公司董事会

  ２、主持人：公司董事宁忠培

  ３、召开方式：现场投票

  ４、召开时间：２０１２年８月１０日上午９时

  ５、召开地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆

  ６、会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开有关事项已经公司董事会于２０１２年７月２６日召开的第五届二次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

  ７、会议出席情况：

  （１）出席本次股东大会的股东及股东代理人共５人，代表股份３４７，２３７，８００股，占公司有表决权总股份５８５，０００，０００股的５９．３６％。

  （２）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

  二、提案审议情况

  本次股东大会采用现场投票表决方式审议并通过了如下议案：

  １、《关于四川天华富邦化工有限责任公司投资ＰＴＭＥＧ项目的议案》

  表决结果为：同意３４７，２３７，８００股，占到会有效表决股权数的１００％；反对０股，弃权０股。

  ２、《关于修改公司章程的议案》

  表决结果为：同意３４７，２３７，８００股，占到会有效表决股权数的１００％；反对０股，弃权０股。

  三、律师出具的法律意见书

  公司聘请了四川川达律师事务所向朝阳、林厚涌和江丹律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。

  该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  １、《四川泸天化股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会决议》

  ２、《四川川达律师事务所关于四川泸天化股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会的法律意见书》

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１１日

  四川川达律师事务所

  关于四川泸天化股份有限公司

  2012年度第三次临时股东大会之法律意见书

  致:四川泸天化股份有限公司

  四川川达律师事务所（下称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2012年度第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称《上市规则》）等法律、法规和规范性法律文件以及《四川泸天化股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，公司董事会于2012年７月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，并公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

  本次股东大会采取现场投票方式召开。现场会议于2012年８月１０日上午在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆召开，会议由公司董事宁忠培主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

  根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共５人，持有公司股份数347237800股，占公司股份总数５９．３６％。

  以上股东均为截止2012年８月６日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。

  公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会就会议通知中列明的《关于四川天华富邦化工有限责任公司投资ＰＴＭＥＧ项目的议案》及《关于修改公司章程的议案》进行了审议，以记名投票表决方式对公告的议案进行了表决，按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。本次股东大会审议的议案获得通过。

  会议记录由出席会议的董事、监事签名。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本叁份。

  本法律意见书出具日为2012年８月１０日。

  四川川达律师事务所

  负责人：向朝阳

  经办律师：林厚涌 江丹