重大资产重组进展公告
证券代码： ６００６０８ 股票简称：ＳＴ沪科 编号： 临２０１２－０３１
上海宽频科技股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
２０１２年７月４日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》。本公司在２０１２年７月６日的《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登了上述预案的摘要及全文，详细介绍了公司本次重大资产重组的内容，以及相应的重要事项和重大风险的提示。
目前，本公司及相关各方正在积极推进本次重组工作。公司已完成大部分出售股权的财务审计和资产评估工作，有关购入资产的审计及评估工作仍在抓紧进行中，相应的盈利预测也在进行之中；同时公司仍在与主要债权人中国农业银行上海分行五角场支行等进行深入沟通，争取达成债务重组意向，或取得对方同意公司债务或担保转移的同意函。待上述工作完成后，本公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，披露重大资产重组报告书，发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
公司特别提示：本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准本次重组，国有资产监督管理部门对本次重组涉及的拟购资产的评估结果予以备案及批准本次重组方案，中国证监会核准本次重组方案等。因此，本次重组能否最终成功实施存在不确定性。但目前相关工作仍在顺利进行之中。
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
２０１２年８月１０日
证券代码： ６００６０８ 股票简称：ＳＴ沪科 编号： 临２０１２－０３２
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会
临时会议决议公告及关于召开公司
２０１２年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第七届董事会于２０１２年８月１０日以通讯方式召开临时会议。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议主要审议公司出让南京网信科技发展有限公司部分股权事宜，经审议并经表决９名董事一致予以通过。
一、概述
２０１２年８月９日，上海宽频科技股份有限公司、上海博大电子有限公司与南京浩伟达电器有限公司在上海草签了股权转让协议。协议内容为；上海宽频科技股份有限公司和上海博大电子有限公司分别将所持有南京网信科技发展有限公司４５％和６％的股权以１．５万元和０．２万元的价格转让给南京浩伟达电器有限公司。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易出让方（甲、乙方）情况介绍
甲方：
上海宽频科技股份有限公司成立于１９９２年３月，公司注册于上海市松江区佘山镇佘新路９９号，法人代表为史佩欣，注册资本为人民币３．２９亿元。公司在上海证券交易所挂牌上市，股票交易代码为６００６０８。
乙方：
上海博大电子有限公司为本公司控股８４．３５％的子公司，该公司成立于２００１年３月，目前注册资本为８５００万元。公司注册地为上海银城东路１３９号华能联合大厦四楼，公司法人代表为顾志敏。主营业务为：电子产品、半导体元器件、液晶屏、液晶模块，网络通讯产品及通讯设备等。
（二）交易受让方（丙方）情况介绍
南京浩伟达电器有限公司成立于２００３年１０月２２日，公司注册地为南京经济技术开发区金融楼０１ 幢３楼，法人代表人为张江，注册资本为人民币５０万元，经营范围为：家用电器的生产、销售、维修及售后服务。截止２０１１年１２月底，该公司的总资产为４６．９万元，负债为零，净资产为４６．９万元。２０１１年度的营业收入为６．２万元，净利润为－２．４万元。
该公司的股东为：张江、高舸分别出资人民币４０万元和１０万元。
上述交易不构成关联交易。
三、交易标的的基本情况
南京网信科技发展有限公司成立于２００３年１２月１日，系中外合资企业。公司注册于南京市雨花台安德门９４号，法定代表人：曹水和。注册资本为美元５９６万元（其中：上海宽频科技股份有限公司、马汉勇各持有４５％的股权，上海博大电子有限公司持有６％的股权，小天鹅电子（香港）有限公司持有４％的股权）。经营范围为通信设备及配件、电子产品制造、维修、咨询及相关的配套服务；销售自产产品。（经营范围中涉及专项审批的凭专项文件可以经营）
本公司对该公司自２０１０年８月后即失去控制权与管理权，从２０１０年第三季度始，公司就不将其纳入合并报表的范围。截止２０１０年６月，该公司的总资产为人民币３２９．９万元，负债为人民币５８１１万元，净资产为人民币－５４８１．２万元。２０１０年上半年度的营业收入为零，净利润为人民币－１３．９万元。鉴于上述原因，公司无法对其股权进行评估，只能以其最近一期的财务状况与股权受让方协商定价。
该公司股东马汉勇、小天鹅电子（香港）有限公司分别出具声明，同意放弃股份优先购买权。上述股权转让尚需获得外资部门的批复。
四、协议的主要内容
第一条 （股权转让标的和转让价格）
（一）甲方将所持有标的公司４５％股权作价壹万伍仟元人民币转让给丙方；乙方将所持有标的公司６％股权作价贰仟元人民币转让给丙方。
（二）根据合资合同及公司章程，附属于上述股权的权利和义务随股权的转让而转让。
（三）受让方应于本协议签订之日起１０日内，向出让方付清全部股权转让价款。
第二条 （承诺和保证）
甲方、乙方保证本合同第一条转让给丙方的股权为甲方、乙方合法拥有。甲方、乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权。
丙方承诺与甲方、乙方无任何关联关系，自行取得其他股东放弃优先受让权的证明，并办理外资审批及工商变更登记手续。
丙方承诺如果其在五年内处置本次受让的南京网信科技发展有限公司股权，所得收益超出本次股权受让价格的，承诺将超出部分的所得收益无偿赠与甲方。
第三条 （违约责任）
本协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的公司造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第四条 （解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。
第五条 （生效条件）
本协议自各方盖章签字之日起成立，自甲、乙两方相关权力机构（董事会、股东大会）批准之日起生效。
五、对公司的影响
转让上述所持有的全部股权有利于公司下一步重大资产重组的展开。因为南京网信科技发展有限公司是造成审计机构出具保留意见的主要原因之一，所以本次转让有利于消除不利影响，有利于重大资产重组的顺利进行。２０１２年７月４日通过的重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案中全部出售资产的初步评估价格为９１４３万元，其中南京网信科技发展有限公司的初步定价为０元，本次转让价格为１．７万元，与总的出售资产初步评估价格相比较小。
同时根据中国证监会关于上市公司拟对资产重组方案中的交易对象发生变更的备忘录的精神，本次交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过２０％；本次交易标的资产对预案中交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。因此，本次交易不会构成对预案的重大调整。
根据《公司章程》及上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述股权转让尚需经股东大会审议通过后，方可实施。为此，董事会决定将于２０１２年８月２７日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会予以审议。
备查文件：
１、股权转让协议书；
２、南京浩伟达电器有限公司营业执照、财务报表；
３、马汉勇、小天鹅电子（香港）有限公司同意放弃股份有限购买权的声明。
关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的通知
一、会议名称：公司２０１２年度第二次临时股东大会
二、会议日期：２０１２年８月２７日下午１：３０
三、会议地址：松江佘山森林宾馆１号楼２楼会议室（松江区外青松公路９２５９号）
四、会议议程：
１、审议出让南京网信科技发展有限公司５１％股权
五、出席会议对象
［１］ 截止２０１２年８月２０日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。
［２］ 公司全体董事、监事及高级管理人员。
六、参加现场会议登记办法：
请符合上述条件的股东于８月２０日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。
公司办公地点：上海万航渡路８８９号二十九楼
联系人：胡兴堂 李丹青
联系电话：（０２１）６２３１９５６６ ３２５３８１８８＊８８０７
传真：（０２１）６２３１７０６６ 邮编：２０００４２
根据中国证监会关于《上市公司股东大会规则》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于重申维护上市公司股东大会会议秩序工作的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海宽频科技股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐户号：
委托人身份证号：
委托人持股数：
委托人：
委托日期：
特此公告
上海宽频科技股份有限公司
２０１２年８月１０日