关于召开２０１２年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：０００９１９ 证券简称：金陵药业 公告编号：２０１２－０２０
金陵药业股份有限公司
关于召开２０１２年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
１、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席的情况
１、会议召开的情况
（１）召开时间：２０１２年８月１０日上午９：００
（２）召开地点：南京市中央路２３８号公司本部六楼会议室
（３）召开方式：现场投票表决
（４）召 集 人：公司董事会
（５）主 持 人：董事长沈志龙先生
（６）本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
２、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东（代理人）６人、代表股份２８８，９７２，２３２股、占公司股份总数的５７．３４％。
３、公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席了会议。
二、提案审议和表决情况
本次会议的各项议案经与会股东及授权代表审议，采取现场投票表决方式通过如下议案：
１、审议关于修改《公司章程》相关条款的议案
修改后的第一百五十五条 公司的利润分配政策
（一）基本原则
１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的１０％。
上述特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者进行固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的审议程序
１、公司的利润分配方案由总裁办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
２、公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
修改后的第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
表决情况：同意２８８，９７２，２３２股，占出席会议股东所持有效表决权１００％；反对０ 股，占出席会议股东所持有效表决权０％；弃权０ 股，占出席会议股东所持有效表决权０％。
表决结果：通过。
三、律师见证情况
１、律师事务所名称： 江苏泰和律师事务所
２、律师姓名：马群、李远扬
３、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
１、金陵药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；
２、江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二○一二年八月十日