证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：临2012-037

  长江出版传媒股份有限公司

  日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江出版传媒股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十七次会议于2012年8月9日召开。在关联董事回避表决的情况下，公司董事会审议通过了《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署关联交易协议的议案》和《关于与北京长江新世纪文化传媒有限公司签署关联交易协议的议案》，关联交易具体内容公告如下：

一、 关联交易概述

（一）与湖北长江出版传媒集团有限公司及所属企业的关联交易

为了进一步完善公司治理，规范关联交易行为，公司与湖北长江出版传媒集团有限公司签订关联交易协议书，湖北长江出版传媒集团有限公司及其附属企业向本公司及其附属企业出租房屋并提供水、电、物业管理、供应原料或商品等相关交易等服务，该等交易构成关联交易。参考以前年度交易发生金额及市场情况变化，预计本项关联交易2012年发生金额不超过7000万元。

币种：人民币 单位：万元

关联方	关联交易内容	定价依据	2012年 预计交易额
湖北长江出版传媒集团有限公司	房屋租赁、物业管理等	市场价	400
湖北长江东光物业管理有限责任公司	房屋租赁、物业管理等	市场价	3300
湖北省新华资产管理公司	房屋租赁、物业管理等	市场价	2500
湖北省新华印刷产业园有限公司	房屋租赁、物业管理等	市场价	600
湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司	原料、商品采购	市场价	200
合计			7000

（二）与北京长江新世纪文化传媒有限公司的关联交易

公司全资子公司长江文艺出版社有限公司（以下简称“长江文艺出版社”）与北京长江新世纪文化传媒有限公司（以下简称“长江新世纪”）签订《2012年度关联交易合同书》，长江文艺出版社委托长江新世纪包销由北京中心出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物、经营由北京中心代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利，公司预计本项关联交易2012交易总额不超过2亿元。

本次长江文艺出版社与北京新世纪的关联交易事项需提请股东大会审议。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

（1）湖北长江出版传媒集团有限公司成立于2008年7月28日，住所为湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层，法定代表人为孙永平，注册资本为人民币150,000万元。

（2）湖北长江东光物业管理有限责任公司成立于2006年9月30日，注册资本300万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大街268号。经营范围为物业管理；针纺织品、工艺美术品、文化用品、五金交电、日用杂品、家具、建筑材料销售；摄影、日用品修理服务；装饰装修工程施工，酒店管理和咨询服务。湖北长江东光物业管理有限责任公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

（3）湖北省新华资产管理有限公司是在湖北省新华书店基础上2009年改制变更设立，注册资本100,000,000元，注册地址为武汉市发展大道33号。经营范围为资产管理、投资管理、物业租赁与服务、商务咨询服务、房地产开发。湖北省新华资产管理有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

（4）湖北省新华印刷产业园有限公司是在湖北省新华印刷厂基础上2009年改制设立，注册资本3,309 万元，注册地址为武汉市汉口解放大道145 号。经营范围为房地产开发、产业园建设、物业管理、水电维修、普通货物运输。湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司下属全资子公司。

（5）湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司成立于2007年2月15日，注册资本1000万元，注册地址为湖北省武汉市洪山区雄楚大道268 号。经营范围为组织文化交流活动；商品进出口（不含国家禁止或限制商品的进出口）；会展服务；广告设计、制作及代理发布；图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务；废旧物资回收。湖北长江出版传媒集团有限公司持有湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司51%的股份。

（6）北京长江新世纪文化传媒有限公司成立于2006年4月28日，住所为北京市朝阳区京顺路5号颐德家园一期A座1905室，法定代表人为周百义，注册资本为300万元，经营范围为组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；知识产权代理（不含专利代理）；技术推广服务；销售图书。

2、关联方与与上市公司关联关系

（1）湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司683,684,486股的股份，持股比例为65.76%，为公司的控股股东；湖北长江东光物业管理有限责任公司、湖北省新华资产管理有限公司、湖北省新华印刷产业园有限公司为公司控股股东的全资子公司；湖北长江崇文国际文化交流股份有限公司为公司控股股东的控股子公司。

（2）公司副董事长周百义担任长江新世纪董事长，长江文艺出版社是公司全资子公司，长江文艺出版社持有长江新世纪39.1%的股权，因此，长江文艺出版社与长江新世纪之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

上述两项关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，公司与关联方签署的《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署关联交易协议的议案》和《关于与北京长江新世纪文化传媒有限公司签署关联交易协议的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、交易目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的

上述两项关联交易符合公司正常生产经营的需要。长江文艺社委托长江新世纪包销由其出版的图书、期刊、音像制品等内容出版物、经营由其代理的图书、期刊、音像制品所有版权授权范围内的经营权利，属正常的业务销售。

（二）关联交易对本公司的影响

上述两项关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。其中，长江文艺出版社与北京新世纪的关联交易在一定程度上降低了交易成本，扩大了公司销售规模。。

五、关联交易协议签署情况

公司第五届董事会第十七次会议审议通过后，公司将与湖北长江出版传媒集团有限公司签署《房屋租赁等关联交易协议书》，协议有效期为三年，为2012年1月1日至2014年12月31日；长江文艺书版社将与长江新世纪于签订《2012年度关联交易合同书》，协议有效期为为2012年1月1日至2012年12月31日。

六、审议程序

1、关联董事回避

在公司第五届董事会第十七次会议审议两项议案时，与关联交易有利害关联的关联董事孙永平、周百义、刘志田、周艺平、华应生和关联董事周百义分别回避了对两项议案的表决。

2、独立董事意见

各位独立董事基于独立判断的立场，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规，发表如下意见：

（1）程序性。公司于2012 年8月9日召开了第五届董事会第十七次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署关联交易协议的议案》和《关于与北京长江新世纪文化传媒有限公司签署关联交易协议的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于与湖北长江出版传媒集团有限公司签署关联交易协议的议案》和《关于与北京长江新世纪文化传媒有限公司签署关联交易协议的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）《关于与北京长江新世纪文化传媒有限公司签署关联交易协议的议案》尚须获得股东大会的批准。

七、备查文件目录

1、长江出版传媒股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

长江出版传媒股份有限公司

董事会

2012年8月9日