证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2012-20

  宁波热电股份有限公司

  四届十九次董事会决议公告暨召开2012年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波热电股份有限公司(以下简称“宁波热电”或“公司”)第四届董事会第十九次会议于2012年8月10日以通讯表决方式召开，会议应参加董事12名，实际参加董事12名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过以下议案：

一、审议通过《关于发行公司债券的议案》；

为偿还银行借款，优化负债结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，董事会同意公司发行不超过人民币3亿元（含3亿元）公司债券。

（一）发行公司债券的具体内容

1、发行规模

本次发行的公司债券本金总额不超过人民币3亿元(含3亿元)，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

2、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

3、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

4、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

5、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

6、向公司原股东配售安排

本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

7、本次决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

（二）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

提请股东大会同意董事会授权公司董秘乐碧宏女士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

（三）关于本次发行公司债券的偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于为全资子公司宁波百思乐斯贸易有限公司提供担保的议案》；

董事会同意公司为全资子公司宁波百思乐斯贸易有限公司提供银行贷款连带责任保证担保，担保总额不超过5000万元人民币，有效期为壹年。

（一）被担保人基本情况

公司名称：宁波百思乐斯贸易有限公司(2012年5月成立)

法人代表：王凌云

注册地址：宁波市北仑区春晓镇中六路68号201室

注册资本：2,800万元

经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）；企业投资管理；新能源技术的研发；普通货物仓储；金属材料、建筑材料、塑料原料、橡胶原料及制品、五金工具、普通机械设备、日用品、针纺织原料及产品、燃料油、焦炭、初级农产品的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

全资子公司宁波百思乐斯贸易有限公司成立于2012年5月，截止2012年7月31日资产总额为2,798.52 万元，净资产为2,795.91万元。

（二）累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司目前并无对外担保金额。

根据中国证监会证监发［2005］120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司《章程》的有关规定，此项担保无须经公司股东大会审议批准。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于扩大香港绿能投资发展有限公司投资额度的议案》；

董事会同意公司扩大全资子公司香港绿能投资发展有限公司（以下简称“香港绿能”）的投资额度，具体如下：

扩大香港绿能投资额度5000万美元，由公司以现汇投入，用于香港绿能投资浙江金西开发区热电联供项目和金通融资租赁有限公司（暂定名），以及补充公司流动资金。增资后，香港绿能的投资总额由原999万美元增至5999万美元。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2012年8月29日召开宁波热电股份有限公司2012年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

1、时间：2012年8月29日（周三） 上午9:30；

2、地点：宁波汉雅晶都酒店

3、审议内容：

（1）关于发行公司债券的议案。

4、出席会议人员资格：（1）本公司董事、监事（2）截至2012年8月21日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有“宁波热电”的股东，均有资格出席或委托出席本次股东大会。

5、会议登记办法：（1）登记手续：出席本次股东大会的股东持本人身份证、证券帐户或法人证明文件（委托人持身份证、委托人的证券帐户和授权委托书）办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（2）登记地址：宁波市海曙区解放北路128号新金穗大厦12F，公司董事会办公室。

邮编：315000 电话：（0574）87008279 传真：（0574）87008281

联系人：乐碧宏 沈琦

登记日期：2012年8月23日、24日；时间：上午9:30-11:30，下午1:00-3:30。

出席会议的股东食宿和交通费自理。

赞成票12票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附：授权委托书

宁波热电股份有限公司董事会

2012年8月10日

授 权 委 托 书

兹授权 先生（女士）代表本人（或法人）出席宁波热电股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	关于发行公司债券的议案

委托日期：

注：1、 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；

2、在委托人不作具体表决指示的情况下，表示委托人全部同意所表决全部议案。