第一届董事会第十六次临时会议决议公告
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2012-41
江苏爱康太阳能科技股份有限公司
第一届董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况：
江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次临时会议通知于2012年8月7日以电子邮件的形式发出，2012年8月10日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：
（一）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修改公司章程的议案》；
该议案尚需提交2012年第五次临时股东大会表决。
章程修订案见附件。
《公司章程（2012年8月）》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
（二）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于香港爱康电力投资设立苏州中康电力开发有限公司的议案》
公司全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司（以下简称“香港爱康电力”）拟在张家港市经济开发区设立苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”），用于整合公司在中国内地光伏电站资源，抢占内地光伏电站新兴市场。按照公司规划，未来公司的太阳能电站项目将统一划至苏州中康进行集中管理和运营。
苏州中康电力开发有限公司注册资本为3400万美元。首期缴纳注册资本510万美元，其余两年内缴清。
注册地址为张家港经济开发区国泰北路1号。
经营范围：光伏光热电站的技术开发；机械设备、五金交电、电子产品、太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
《关于投资设立苏州中康电力开发有限公司的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。
（三）、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2012年第五次临时股东大会的议案》
同意召开2012年第五次临时股东大会审议上述需股东大会表决的议案。《关于召开2012年第五次临时股东大会的通知》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》；
三、备查文件
1、第一届董事会第十六次临时会议决议
特此公告！
江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会
二〇一二年八月十一日
江苏爱康太阳能科技股份有限公司
章程修正案草案
（2012年8月）
为进一步增强江苏爱康太阳能科技股份有限公司(以下简称“公司”)现金分红的透明度，切实维护公司股东特别是中小股东的合法利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）等通知要求，结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中利润分配政策及相关内容做相应修订，同时为有效提高公司生产经营的决策效率，依据《深圳证券交易所股票上市规则》对股东大会和董事会权利分配等事项进行细化。修订后的《公司章程》经公司2012年第五次临时股东大会审议通过后生效。
原：第六条 公司注册资本为人民币20000万元。
现修订为：第六条 公司注册资本为人民币30000万元。
原：第十八条第二款 公司目前的股本总额为200,000,000股。
现修订为：第十八条第二款 公司目前的股本总额为300,000,000股。
原： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修订为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
（六）调整利润分配政策
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
原第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；
（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
现修订为：第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；
（三）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）审议利润分配方案及利润分配政策变更；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
原第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项；
(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
(四)单项金额人民币5000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；
(五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项；
(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。
前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
现修订为：第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
(一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
(二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项。
(三)除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。
(四)单项金额人民币10000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)。
（五）购买、出售、处置资产占上市公司最近一期经审计净资产的3％以上，且绝对金额超过1000万元人民币。
（六））赠与、捐献价值在100 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500 万元的应经股东大会审议批准。
（七）上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上；与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
上市公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额））低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会做出决议批准。上市公司与关联人发生的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，董事会审议后，应当按《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行评估或审计程序并提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
(八)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的委托理财事项、风险投资事项。
前款第(一)－(七)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
原第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
公司应当在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
现修订为第一百五十六条
一、公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的10%。
上述重大投资计划或重大现金支出等特殊情况是指以下情形之一：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目 除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
三、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
原第一百五十七条 公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修订为第一百五十七条 公司利润分配的审议程序和实施：
1、公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2012-42
江苏爱康太阳能科技股份有限公司
关于召开2012年第五次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定召开公司2012年第五次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2012 年8月26日上午10:00
3、会议地点：江苏省张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场表决方式审议有关议案
5、股权登记日：2012年8月22日
6、出席对象
（1）截至2012 年8月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员 （3）公司聘请的律师
二、会议审议事项
关于修改公司章程的议案
以上议案详见同日披露于巨潮资讯网的《第一届董事会第十六次临时会议决议公告》和《公司章程（2012年8月）》。
三、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）
2、登记时间：2012 年8月23日—24日， 9:00-11:30,13:00-16:00。
3、登记地点：公司证券部
4、通讯地址：江苏省张家港经济开发区金塘路 邮政编码：215600
4、登记和表决时提交文件的要求
自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。 上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。
2、联系方式
地址：江苏省张家港经济开发区金塘路江苏爱康太阳能科技股份有限公司证券部
邮编：215600
联系人：季海瑜、吴磊
电话：0512-35060850 ；传真：0512-35060943
电子信箱：zhengquanbu@akcome.com
附件：授权委托书
江苏爱康太阳能科技股份有限公司
董 事 会
二〇一二年八月十一日
证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2012-43
江苏爱康太阳能科技股份有限公司
关于投资设立苏州中康电力开发有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：苏州中康电力开发有限公司（以下简称“苏州中康”）
●公司全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司投资3400万美元，占苏州中康电力开发有限公司总股本的100%。
●本次投资已经公司第一届董事会第十六次临时会议审议通过，依据公司章程，本次投资决策自董事会审议通过之日起生效。
一、 对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况，
鉴于光伏太阳能市场的发展现状，江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下或简称“公司”）已逐步开始将业务向太阳能终端应用领域的拓展。公司全资子公司香港爱康电力国际控股有限公司（以下简称“香港爱康电力”）作为一个重要的资金管理平台，负责国内外光伏电站投资、光伏组件制造投资和资金管理等相关业务，承担光伏组件产品和光伏电站在海外市场开拓业务管理工作。经香港爱康电力的充分考察，拟在苏州张家港市投资3400万美元设立苏州中康电力开发有限公司，首期缴纳注册资本510万美元，后继投资部分香港爱康电力以自筹方式两年内缴清。
依据公司规划未来公司的太阳能电站项目将统一划至苏州中康进行集中管理和运营。
本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已于2012 年8月10日经公司第一届董事会第十六次临时会议以通讯表决形式审议通过。全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。该议案自董事会审议通过之日起生效。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：苏州中康电力开发有限公司（以工商部门核名为准）
2、注册资本：3400万美元
3、注册地址：张家港经济开发区国泰北路1号（暂定）
4、企业类型：有限责任公司
5、主营业务：光伏光热电站的技术开发；机械设备、五金交电、电子产品、太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统、太阳能发电板封装膜销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
6、资金来源及出资方式：香港爱康电力以自有资金510万美元完成首期出资，后继依投资计划两年内缴清。
三、本次投资的目的和对公司的影响
（一）本次投资的目的
结合目前光伏太阳能行业发展现状，太阳能终端应用领域成为行业内较为重要的利润亮点。爱康电力的设立主要为公司太阳能电站投资提供平台，在国内寻求建设太阳能电站的机会。同时以电站投资的模式带动太阳能电池铝边框、发电安装系统太阳能发电板封装膜等配件产品的销售。
（二）本次投资对上市公司未来的影响
苏州中康的设立将为公司系统、科学地进行光伏光热电站及其他应用领域的研发、投资、管理提供统一的平台，有利于增强公司在行业内的竞争力。
（三）本次投资的风险提示
1、苏州中康的经营业绩受未来光伏太阳能行业的系统性风险的影响。
2、如苏州中康不能寻求到建设太阳能电站的机会，本次投资将不能产生明显效益。
3、太阳能电站投资周期较长，资金量较大，苏州中康面临一定的筹资压力。
4、公司介入太阳能电站领域时间较短，电站运营有一定的管理风险。
请广大投资者谨慎决策、理性投资。
备查文件目录
1、江苏爱康太阳能科技股份有限公司第一届董事会第十六次临时会议决议。
特此公告！
江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会
2012 年8月11日
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康太阳能科技股份有限公司（下称“公司”）于2012 年8月26日召开的2012 年第五次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人姓名（名称）：
委托人股东账户：
委托人持股数： 股
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 说 明 | 请在每项议案的“同意”、“反对”和“弃权”三项中选择一项并在表格内用“√”标注，同一项议案不选、选择二项或以上者其表决结果均视为“无效”。 | |||
注：1、请在选项上打“√”，每项均为单选，多选或不选无效；
2、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
（委托人签字/盖章处）