第六届董事会第八次会议决议公告
A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2012-008
(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第八次会议于2012年8月10日（星期五）以通讯的方式举行。会议通知已于2012年8月1日以书面文件形式发出。本次会议公司全体董事会成员9人均出席了会议并进行了表决。本公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。本次会议由公司董事长李文新先生主持，会议通知中所列的议题经审议获得一致通过，现将有关事项决议公告如下：
通过《广深铁路股份有限公司章程》修订方案并提请公司召开股东大会予以审议批准。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
2012年8月10日
A 股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临 2012-009
(H 股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司
2012年临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·会议召开时间：2012年9月27日（星期四）上午9：30
·股权登记日：2012年8月27日
·会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室
·会议方式：现场方式
·本公告不适用于H股股东
广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会谨定于二零一二年九月二十七日（星期四）上午九时三十分在中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室举行2012年临时股东大会（“股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议方式：现场方式
3、现场会议召开地点：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司三楼会议室
4、现场会议召开时间：2012年9月27日（星期四）上午9：30分
5、是否提供网络投票：否
二、会议审议事项
会议将以特别决议案的方式审议以下议案：
审议批准《广深铁路股份有限公司章程》修订方案（详情见附件一）的议案。
三、会议出席对象
1、凡于二零一二年八月二十七日营业日结束时登记在中国证券登记结算有限公司上海分公司保管的本公司股东名册上的股东，均有权出席本次大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司见证律师等。
四、出席会议登记办法
1、拟出席股东大会的股东应于二零一二年九月七日或之前，将出席股东大会的确认回执连同所需登记文件送达本公司注册地址。回执可采用来人、来函或传真送达。
2、有权出席会议的法人股东的法定代表人应携带加盖单位公章的营业执照复印件、股票账户卡、本人身份证办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应携带加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股票账户卡和本人身份证办理登记手续。个人股东应携带身份证、股票账户卡办理登记手续。
3、委托代理人：
（1）凡有权出席股东大会并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该项人士是否为股东）作为其股东代理人，代表其出席及表决。
（2）股东或股东代理人出席会议时应出示本人身份证明。
（3）委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
（4）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由授权人代表签署，则该授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。投票代理委托书和经过公证的授权书或授权文件（如有）必须在股东大会或其延会（视情况而定）举行前二十四小时交回本公司注册地址，方为有效。
4、股东使用之出席确认回执及投票代理委托书详见附件二、附件三；H股股东的股东大会通知及使用之出席确认回执、投票代理委托本公司将另行公告、寄发。
五、其他事项
1、预计股东大会会议需时半天，参加股东大会的股东及股东代理人往返交通费用、食宿费及其他有关费用自理。
2、公司注册地址：中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号
电话：86-755-25588150
传真：86-755-25591480
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会
二零一二年八月十日
附件一
《广深铁路股份有限公司章程》修订方案
一、原第一百六十四条 股利按股东持股比例分配。
除非股东大会另有决议，公司除分配年度股利外，股东大会授权董事会可分配中期股利。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的５０％。公司分配中期股利可以采取现金分红方式。
修改为：
第一百六十四条 公司的利润分配政策为：
（一）公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方法。公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他形式进行利润分配。
在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金形式分配股利。
（三）在满足上述现金分配股利条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，年度派息率不低于30%。三个连续年度内，公司以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除法律、行政法规另有规定外，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50％。公司分配中期股利可以采取现金形式分配。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规的规定。
（六）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。
二、原第一百六十五条 公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
公司应本着重视股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配方法，包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配。
修改为：
第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制为：
（一）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改由公司董事会向股东大会提出。董事会在制订利润分配政策和具体利润分配方案过程中，需与独立董事进行讨论，充分考虑对公司全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。股东大会对利润分配政策和具体利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司董事会制订、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改发表独立意见。
（三）公司利润分配政策和具体利润分配方案的制订和修改需提交股东大会审议，利润分配政策的制订和修改应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，具体利润分配方案的制订和修改应当由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整现金分配利润政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。
附件二
出席2012年临时股东大会回执
| 董事会秘书处 邮政编码：518010 |
附件三
出席2012年临时股东大会投票代理委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广深铁路股份有限公司2012年临时股东大会，并按以下权限行使表决权：
| 赞成 （附注2） | 反对 （附注2） | 弃权 （附注2） | ||
| 审议及批准以下特别决议案 | ||||
| 《关于通过<广深铁路股份有限公司章程>修订方案的议案》 | ||||
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托单位（盖章）： 委托单位法定代表人（签名）：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期：2012年 月 日，委托期限至2012年临时股东大会结束。
附注：
1、请用正楷填写此投票代理委托书。投票代理委托书剪报及复印均有效。
2、您如欲投票赞成，则请在“赞成”栏内加“√”；如欲投票反对，则请在“反对”栏内加“√”；如欲投票弃权议案，则请在“弃权”栏内加“√”，如授权人没有填上任何指示，受委托代表可就该项议案自行酌情投票或放弃投票。投弃权票、放弃投票的，在计算表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
3、股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如投票代理委托书由委托人书面委托的代理人签署，则该项授权签署的授权书或其他授权文件必须经过公证手续。本投票代理委托书连同经公证之授权书或授权文件（如有），最迟须于临时股东大会或其延会（视情况而定）举行时间前二十四小时送达中华人民共和国广东省深圳市和平路1052号本公司董事会秘书处方为有效。