第五届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2012年第五次临时股东大会的通知
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012- 033
美克国际家具股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2012年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2012年8月9日以通讯方式召开，会议通知已于2012年7月30日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以传真表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案
美克国际家具股份有限公司（以下简称“公司”）《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划“）经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2011年第三次临时股东大会审议批准实施。2011年11月29日，公司召开第五届董事会第四次会议，确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年11月29日。
自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公司目前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预计2012年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。鉴于此，公司决定终止目前正在实施的股票期权和股票增值权激励计划。
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等方式充分调动公司管理层及核心业务骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。
同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。
董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决，其余6名董事参与了表决。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意6票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案
鉴于公司终止实施股票期权和股票增值权激励计划，故相应终止公司《股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》。
董事黄新、张建英、戴建国作为该计划的受益人，进行了回避表决，其余6名董事参与了表决。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
同意6票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了关于召开公司2012年第五次临时股东大会的议案
（一）召开会议基本情况
1、会议时间：2012年8月27日上午10:00
2、会议地点：美克大厦会议室（乌鲁木齐市北京南路506号）
3、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案 | 是 |
| 2 | 关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案 | 是 |
4、出席会议人员：
1）公司董事、监事、高级管理人员；
2）截止2012年8月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人；
3) 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、参会办法：
1）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可用信函或传真等方式进行登记。
2）登记地点：公司证券事务部。
3）登记时间：2012年8月22日、8月23日上午10：00—14：00，下午15：00—19：00。
6、其它事项：
1）会期半天，食宿费、交通费自理。
2）联系地址：新疆乌鲁木齐市北京南路506号
联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991—3836028
传真：0991—3628809、3838191
邮编：830011
同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年八月十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（或女士）代表我单位（个人）出席美克国际家具股份有限公司2012年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。（分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。）
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
股票简称：美克股份 股票代码：600337 编号：临2012-034
美克国际家具股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家具股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年8月9日以通讯方式召开，会议通知已于2012年7月30日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,符合《公司法》和公司《章程》的规定。与会监事以传真表决方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
二、审议通过了关于终止《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》的议案
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告。
美克国际家具股份有限公司监事会
二○一二年八月十一日
证券代码：600337 证券简称：美克股份 编号：临2012-035
美克国际家具股份有限公司
关于终止实施股票期权和股票增值权激励
计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权与股票增值权激励计划实施情况
1、2011年7月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对以上草案发表了独立意见。
同日召开的公司第四届监事会第十四次会议审议通过了以上股权激励草案，同时对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、为使公司股权激励计划更为完善，公司对上述《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》，《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会备案无异议。2011年11月10日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》。公司独立董事对以上草案修订稿发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第三次会议审议通过了以上草案修订稿，同时对激励对象名单进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2011年11月28日，公司召开2011年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》；并审议通过了《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》和《授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。
4、2011年11月29日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了关于确定公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》首次授予股票期权和增值权授权日的议案。
同意确定公司首次授予股票期权和增值权激励计划授权日为2011年11月29日。
审议通过了关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量的议案。
因部分激励对象岗位调整或离职，同意对本次公司股票期权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由1,885万份调整为1,863万份，激励对象人数由190人调整为188人；股票期权首次授予数量由1720万份调整为1698万份；同意对本次公司股票增值权激励计划授予人数和授予数量进行调整，授予数量由265万份调整为255万份，激励对象人数由15人调整为14人。
公司独立董事对公司首次授予股票期权和增值权相关事项发表了独立意见。
同日召开的公司第五届监事会第四次会议审议通过了以上议案，认为公司董事会确定的股票期权和股票增值权授予日以及对本次股票期权和股票增值权激励计划授予人数和授予数量所做的调整符合有关规定，激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的禁止获授股票期权、增值权的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，关联董事已按有关规定回避表决。
5、2012年6月20日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权和股票增值权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司2011年度实施了每10股派发现金红利0.50元（含税）的利润分配方案，按照股东大会授权，公司董事会对股票期权及股票增值权的行权价格作了相应调整，调整后，每份股票期权与股票增值权的行权价格为11.58元。
二、终止实施股票期权及股票增值权激励计划的相关情况
（一）终止实施的原因
按照股权激励计划，激励对象对已获授的股票期权和股票增值权行权时必须同时满足以下条件：
1、本计划首次授予的股票期权和股票增值权在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2011年度净资产收益率不低于7%，以2010年为基数，净利润增长率不低于115%。 |
| 第二个行权期 | 2012年度净资产收益率不低于8.5%，以2010年为基数，净利润增长率不低于210%。 |
| 第三个行权期 | 2013年度净资产收益率不低于10%，以2010年为基数，净利润增长率不低于320%。 |
2、股票期权和股票增值权在等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
3、根据《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》规定，激励对象在授予考核及等待期内考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格，方可行权，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公司目前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预计2012年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。因此，2012年8月9 日公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于终止实施《美克国际家具股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》、《美克国际家具股份有限公司股票增值权激励计划（草案修订稿）》以及《美克国际家具股份有限公司股票期权和增值权激励计划实施考核办法（修订稿）》等事项的议案，该事项将提交公司股东大会审议。
（二）后续措施
本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等方式充分调动公司管理层及核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，以达到预期的激励效果。
同时，股权激励计划是公司人才发展战略的重要组成部分，公司将根据有关法律法规要求，结合公司实际，待条件成熟后，适时重新启动股权激励计划，更好的推动公司发展。
（三）终止股权激励计划的会计处理和对公司经营成果的影响
按照公司聘请的专业机构对公司股票期权授予日2011年11月29日股票期权公允价值的评估结果，各期期权成本摊销情况的预测算结果为：
| 期权总成本（万元） | 期权价值 （元） | 2011年度 （万元） | 2012年度 （万元） | 2013年度 （万元） | 2014年度 （万元） |
| 4635.27 | 2.73 | 228.24 | 2585.11 | 1255.39 | 566.53 |
根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定，“在会计上，无论已授予的权益工具的条款和条件如何修改，甚至取消权益工具的授予或结算该权益工具，企业都应至少确认按照所授予的权益工具在授予日的公允价值来计量获取的相应服务，除非因不能满足权益工具的可行权条件（除市场条件外）而无法可行权。”
公司在等待期内因预期未满足可行权的非市场条件而取消了所授予的权益工具，作为加速可行权处理，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内所有费用的会计处理符合会计准则相关规定。
等待期股份支付费用如按加速可行权处理，则公司需在股东大会通过本事项的股权激励计划终止日确认相关费用，相关费用以授权日股票期权公允价值评估结果测算约为4407.03万元，计入相关费用和资本公积，但最终结果以经审计的年度财务报告为准。
公司本次股权激励计划的终止实施，仅影响公司2012年的利润表，不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
三、独立董事意见
1、股权激励计划的目的在于建立健全公司的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心业务（技术）骨干的积极性，促进公司持续、健康的发展。但是，自公司推出股权激励计划以来，受全球金融危机等不可抗力的持续影响，公司目前整体经营形势与股权激励计划制定和实施时的预期相比发生重大变化，预计2012年业绩无法达到行权条件，若继续实施本次股权激励计划，将难以真正达到预期的激励效果。鉴于此，同意公司董事会终止正在实施的股票期权和股票增值权激励计划。
2、公司终止实施股票期权和股票增值权激励计划依据了公司股东大会的授权，遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。
3、终止实施股票期权和股票增值权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、本次股权激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、绩效考核体系等方式充分调动公司管理层及核心业务（技术）骨干的积极性、创造性，达到预期的激励效果。不会对公司的财务状况产生实质性影响，也不会影响公司管理层及核心业务（技术）骨干的勤勉尽职。
四、法律意见书结论性意见
北京国枫凯文律师事务所认为：美克股份终止实施本次激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；在美克股份有充分理由认为继续实施本次激励计划难以达到预期的激励效果时，经美克股份股东大会审议批准，美克股份可终止实施本次激励计划；美克股份终止实施本次激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及美克股份章程的规定，美克股份就终止实施本次激励计划还需取得股东大会的批准。
五、财务顾问意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：
1、美克股份终止本次股权激励计划符合有关法律、法规的规定；
2、终止本次股权激励计划不会对公司的财务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司终止实施股票期权及股票增值权激励计划的独立意见；
4、北京国枫凯文律师事务所关于公司终止实施股票期权激励计划的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询有限公司关于公司终止股权激励计划的独立财务顾问意见；
6、华寅五洲会计师事务所关于公司终止实施股票期权和股票增值权激励计划之会计处理意见的说明。
特此公告。
美克国际家具股份有限公司董事会
二○一二年八月十一日