证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号: 临2012-019

  900901 仪电B股

  上海仪电电子股份有限公司

  八届十一次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海仪电电子股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届十一次会议书面通知于2012年8月7日发出，会议于2012年8月10日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长黄峰先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

  会议审议并通过了《关于出让公司持有的上海广电电子科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

  本议案为关联交易议案，关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤对本议案回避表决。实际参加表决的董事共4名。

  表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

  详见同日披露的《上海仪电电子股份有限公司关于出让持有的上海广电电子科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（临2012-020）。

  上海仪电电子股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十一日

  证券代码：600601 证券简称：仪电电子 公告编号：临2012-020

  900901 仪电B股

  上海仪电电子股份有限公司

  关于出让持有的上海广电电子科技有限公司

  51%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易风险：本次交易标的经评估并国资备案，在上海市联合产权交易所公开挂牌出售，不存在交易风险。

  ●交易完成后对上市公司的影响：将有利于本公司资产的保值增值，不会对公司2012年赢利造成重大影响。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  一、关联交易概述

  根据公司八届九次董事会会议决议（2012年5月19日披露公告临2012-013）、八届十次董事会会议决议（2012年6月19日披露公告临2012-016），公司于2012年7月7日将持有的上海广电电子科技有限公司（以下简称“电子科技”）51%的股权在上海市联合产权交易所公开挂牌出让，挂牌标的为公司持有电子科技51%股权对应的股权价值2092.2万元及公司在电子科技3036万元债权。挂牌截止日期为2012年8月6日。至挂牌截止日，根据上海市联合产权交易所受让资格确认意见函，上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“电子集团”）通过上海市联合产权交易所公开竞价，以股权价格2092.2万元及3036万元债权价格成功竞得上述标的。本次股权出让完成后，公司将不再持有电子科技的股权。

  因上海仪电电子（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电控股（集团）公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该公开出让股权事项构成了关联交易。

  关联董事黄峰、秦伟芳、张迎宪、邬树伟、姜树勤回避表决，其余非关联董事一致通过。独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。

  本次出让股权的总交易额不超过公司最近一期经审计净资产额的5%，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。

  二、关联方介绍

  公司名称：上海仪电电子（集团）有限公司

  法定代表人：王强

  注册地址： 上海市田林路168号

  办公地址： 上海市田林路168号

  注册资本： 人民币四亿元

  经营范围： 照明器具、电子产品、汽车零部件及配件、通信设备、电器产品及设备研发、生产、销售，自有产品技术服务、技术咨询、技术转让。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  截止2012年7月31日，电子集团资产总额为人民币16.88亿元，负债总额为人民币2.23亿元，归属于母公司净资产为人民币14.65亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为公司持有电子科技51%的股权，电子科技基本情况如下：

  公司名称：上海广电电子科技有限公司

  法定代表人：黄峰

  住所：上海市田林路192号5楼

  注册资本：人民币叁仟万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：电子产品的设计、研发、生产、销售，从事货物及技术的进出口业务，电子计算机软硬件的技术开发，计算机系统集成、计算机领域内的技术咨询及技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  营业期限：2010年9月至不约定期限

  截止2012年4月30日，电子科技的主要财务数据是：资产总额19723.03万元，负债总额16223.30万元，净资产3499.73万元；营业收入1222.92万元，净利润139.77万元。

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  1、产权交易合同的主要内容

  1） 产权出让标的及价格

  公司以评估备案后的净资产评估值对应的51%股权即2092.2万元及公司在电子科技的3036万元债权为此次产权出让标的，电子集团以总价5128.2万元的价格受让上述产权出让标的。

  2） 股权转让款支付方式

  转让价款在签订上海产权交易合同生效后5个工作日内一次性付清。已支付的竞价保证金将自动转作价款的一部分。上海联合产权交易所在收到价款后的5个工作日内将价款支付给公司。

  3） 合同生效

  本合同由双方签字盖章，并经上海联合产权交易所审核盖章，出具产权交易凭证后生效。

  2、关联交易定价依据

  根据公司八届十次董事会决议，公司以评估备案后的净资产评估值对应的51%股权即2092.2万元为出让价格，在上海市联合产权交易所公开挂牌转让公司持有的电子科技51%的股权及公司在电子科技的3036万元债权，电子集团通过上海联合产权交易所公开竞价，以总价5128.2万元成功竞得上述股权和债权。公司拟同意以总价5128.2万元将上述股权和债权转让给电子集团，并同时授权公司管理层签订转让协议。交易完成后，公司将不再持有电子科技的股权。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司将电子科技出让将会有利于本公司资产的保值增值，不会对公司2012年赢利造成重大影响。本次关联交易没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事同意本次关联交易并发表独立意见：本次交易的审议、决策程序符合，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定，交易是通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易条件公平、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

  七、备查文件目录

  1、八届九次、八届十次、八届十一次董事会会议决议；

  2、独立董事关于公司出让持有的上海广电电子科技有限公司51%股权暨关联交易的事前认可函及独立意见函；

  3、上海广电电子科技有限公司2012年4月财务报表；

  4、上海广电电子科技有限公司审计报告（截止2012年4月）；

  5、上海广电电子科技有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告；

  6、上海市上正律师事务所关于上海广电电子科技有限公司股权转让的法律意见书。

  上海仪电电子股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十一日