第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—051号
中冶美利纸业股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第五届董事会第二十一次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2012年7月30日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2012年8月10日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、关于修改《公司章程》的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2012年8月11日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《中冶美利纸业股份有限公司章程修正案》。
二、中冶美利纸业股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2012年8月11日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《中冶美利纸业股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。
三、关于召开中冶美利纸业股份有限公司2012年第三次临时股东大会的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见2012年8月11日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《中冶美利纸业股份有限公司2012年第三次临时股东大会通知》。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年8月11日
证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012-052号
中冶美利纸业股份有限公司
2012年第三次临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2012年8月28日（星期二）上午10：00
2、召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（2）2012年8月21日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、关于修改《公司章程》的议案。
2、中冶美利纸业股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东凭证、本人身份证、股东帐户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为准，但公司于2012年8月27日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：2012年8月27日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
4、受托行使表决权人需在登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡，法人股东代表人持本人身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证、授权委托书。
四、采用交易系统的投票程序（无）
1、投票的起止时间：
2、投票代码与投票简称：
3、股东大会提交的投票方法：
五、采用互联网投票系统的投票程序（无）
1、投票起止时间：
2、投票方法：
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券与法律事务部
邮政编码：755000
联 系 人：史君丽
联系电话：0955—7679334
传 真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：无
中冶美利纸业股份有限公司
二0一二年八月十一日
七、授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并对下列事项代为行使表决权：
1、关于修改《公司章程》的议案。
2、中冶美利纸业股份有限公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股： 股 股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
日期： 年 月 日
中冶美利纸业股份有限公司
未来三年（2012-2014年）股东回报规划
为完善和健全中冶美利纸业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及宁夏证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（宁证监发【2012】101号）文件要求，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划的制定原则
1、公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。
2、公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划将坚持形式多样、合理回报、可持续发展的原则。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
二、本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。
三、公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划
1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。
2、未来三年（ 2012-2014 年），公司若实现盈利，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度亏损和依法提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后，在公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将择机在未来三年至少采取一次现金方式分配方式分配股利。此未来三年内公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、未来三年（ 2012-2014 年），在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。
4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。
四、回报规划的制定周期和决策监督机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。在决策和形成分红预案时，董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、公司将创造条件，切实保障中小股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分征集中小股东的意见和诉求。
4、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
6、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中冶美利纸业股份有限公司
2012年8月10日
中冶美利纸业股份有限公司
章程修正案
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及宁夏证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（宁证监发【2012】101号）的规定，现对《公司章程》利润分配相关条款进行修订，具体内容如下：
一、原文：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产20%的；
（五）第四十二条规定的对外担保行为；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产20%的；
（五）第四十二条规定的对外担保行为；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策调整方案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原文： 第一百七十三条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修改为：第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值;
(2)公司累计可供分配利润为正值;
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告;
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2012年8月10日