股票代码：６００７５３ 股票简称： 东方银星 公告编号：临２０１２—００７

  河南东方银星投资股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  暨召开２０１２年第一次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南东方银星投资股份有限公司于２０１２年８月９日以通讯表决方式召开第五届董事会第十一次会议，应到董事９人（其中独立董事３人），实到董事９人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：

  一、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

  同意对《公司章程》的第一百八十八条进行如下修改：

  原第一百八十八条 公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

  公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按熟低原则确定：

  （一）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报告中的累计税后可分配利润数；

  （二）以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础、按照国家会计准则或者境外主要募集行为发生的会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润。

  公司除聘请具有从事证券业务资格的境内会计师事务所外，还可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对财务报告进行审计和审阅。

  现修改为：

  第一百八十八条 公司利润分配政策及方式、利润分配审议程序及利润分配调整程序。

  （一）公司利润分配政策及方式

  公司实施积极的利润分配办法，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利；若无重大投资计划或重大现金支出，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 ３０％。

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之十，且每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利。

  （二）利润分配审议程序

  公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认 真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和 比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  若公司年度盈利且累计未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （三）利润分配调整程序

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

  公司决定于２０１２年８月２７日（星期一）上午１０：００ 在重庆市江北区华新村３６０号东方家园附１号办公楼３楼会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，会议审议内容为：审议《关于修改公司章程部分条款的议案》，会议通知详见附件１。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  河南东方银星投资股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十日

  附件１

  河南东方银星投资股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

  现将召开２０１２年度第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

  （一）会议召开的时间、地点、表决方式

  １、会议召开时间：２０１２年８月２７日（星期一）上午１０：００

  ２、会议地点：重庆市江北区华新村３６０号东方家园附１号办公楼３楼会议室

  ３、表决方式：现场投票表决

  ４、会议召集人：公司董事会

  （二）会议内容：

  审议《关于修改公司章程部分条款的议案》。

  （三）出席会议对象：

  １、２０１２年８月２０日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  ２、公司部分董事、监事、高级管理人员及会议见证律师。

  （四）会议登记方法：

  流通股股东需持本人身份证、股东账户卡；代理人需持本人身份证、股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、授权委托书（见附件），于２０１２年８月２７日上午９：３０到重庆市江北区华新村３６０号东方家园附１号办公楼３楼会议室登记。会议报到地址：重庆市江北区华新村３６０号东方家园附１号办公楼３楼会议室，联系电话：０２３－６７９９０６７７，联系人：蒋晓博；异地股东可用信函或传真方式在公司董秘办登记，地址：河南省商丘市神火大道９９号悦华大酒店２５层公司董秘办，联系电话：０３７０－２７９０６０９ 传真：０３７０－２７９０６３０ 邮编：４７６０００ 联系人：范慧民

  （五）其它事项：参会股东食宿及交通费用自理。

  附件２

  授权委托书

  兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（公司）出席河南东方银星投资股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签字：

  委托人签字：

  （法人股东由法定代表人签名并盖公章）

  委托日期：