第六届董事会第三十三次临时会议决议公告
暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
证券代码：６００７９１ 证券简称：京能置业 编号：临２０１２－０１１号
京能置业股份有限公司
第六届董事会第三十三次临时会议决议公告
暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
京能置业股份有限公司第六届董事会第三十三次临时会议于２０１２年８月１０日以通讯方式召开，８月１０日收回表决意见，本次会议符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议应出席董事７人，实际出席董事７人。经参会董事表决，形成决议如下：
一、通过了京能置业关于修订《公司章程》的议案。
表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。
同意将《公司章程》中原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修订为：
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；
（五）股权激励计划；
（六）变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
同意将《公司章程》中原第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或股票方式分配股利；
（二）在公司正常经营的情况下，公司将采取积极的利润分配政策，重点采用以现金形式分配股利，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订为：
第一百五十七条 公司的利润分配政策及相关规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
１、公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年公司实现的可供分配利润１０％的比例向股东分配股利；
２、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
４、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配具体政策如下：
１、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
２、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的１０％。
３、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
１、公司的利润分配方案由公司经营层拟订预案，提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
２、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
此议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、通过了京能置业关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。
同意将《股东大会议事规则》第三十九条增加第六款。
修订后为： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；
（五）股权激励计划；
（六）变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
此议案尚需提交公司股东大会进行审议。
三、在关联董事徐京付先生、杨豫鲁先生回避表决的情况下，通过了京能置业关于控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的议案
表决结果：同意票５票；反对票０票；弃权票０票。
同意公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请２亿元房地产开发贷款额度，期限３年，利率不高于９．５％。
此议案尚需提交公司股东大会进行审议。
四、通过了京能置业关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意票７票；反对票０票；弃权票０票。
（一）召开会议基本情况
１、会议时间：２０１２年８月２８日（星期二） 上午９：００时
２、会议地点：北京市海淀区彩和坊路８号天创科技大厦１２层西侧公司会议室
３、召开方式：现场会议
（二）会议审议事项：
１、京能置业关于修订《公司章程》的议案
２、京能置业关于修订《股东大会议事规则》的议案
３、京能置业关于控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司向京能集团财务有限公司申请开发贷款的议案
（三）出席会议对象：
１、截止２０１２年８月２２日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
２、公司董事、监事及高级管理人员、律师；
３、相关工作人员。
（四）参加现场会议登记方法：
为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。
１、登记时间：
２０１２年８月２４日（星期五）上午９：００—１１：００
下午１３：００—１６：００
２、登记地址：北京市海淀区彩和坊路８号天创科技大厦１２层西侧公司董事会办公室
３、登记方式：传真、信函或专人送达
４、登记手续：法人股股东代表持公司营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
（五）其它事项：
１、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。
２、联系电话：０１０－６２６９０９３０ 传真：０１０－６２６９８２９９
３、联系人：王凤华
４、联系地址：北京市海淀区彩和坊路８号天创科技大厦１２层西侧公司董事会办公室 邮编：１０００８０
（六）授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人／本单位出席京能置业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名／名称：
受托人姓名：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
２０１２年８月１０日
证券代码：６００７９１ 证券简称：京能置业 编号：临２０１２－０１２号
京能置业控股子公司向京能集团财务有限公司
申请贷款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
京能置业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向大股东京能集团下属公司京能集团财务有限公司申请２亿元房地产开发贷款额度，期限３年。
本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。
上述事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
１、经公司第六届董事会第三十三次临时会议审议，在２名关联董事回避表决的情况下，以５票同意、０票反对、０票弃权，同意公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司，向大股东京能集团下属公司京能集团财务有限公司申请２亿元房地产开发贷款额度，期限３年，利率不高于９．５％。
２、本公司独立董事对此事项发表了事前认可意见：
独立董事认为：本次贷款符合法律法规的相关规定，不存在有损公司利益及损害公司其他股东权益的情况。本次交易有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第六届董事会第三十三次临时会议审议。
３、本公司独立董事对此事项发表了独立意见：
独立董事认为：公司召开本次董事会的会议程序，以及会议的审议过程及表决情况均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
二、关联关系和关联方情况介绍
１、关联关系
京能集团财务有限公司为京能集团的控股子公司。京能集团为本公司控股股东，持有本公司总股本４５．２６％的股份。
宁夏京能房地产开发有限公司为本公司控股子公司，注册资本金１亿元人民币，其中本公司出资７０００万元人民币（占７０％）、京能集团出资３０００万元人民币（占３０％）。
２、关联人基本情况
京能集团财务有限公司的前身是东北制药集团财务公司，成立于１９９２年。２００６年２月，京能集团收购了该公司；２００６年５月，京能集团财务有限公司正式开业，股东分别为京能集团和北京京能能源科技投资有限公司，出资比例分别为９８％和２％。注册资本１０亿元人民币；法定代表人：刘国忱；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
三、交易的主要内容
（一）交易标的概况
标的概况详见“一、关联交易概述 １、”
（二）交易方式及主要内容
１、交易价款
贷款额度２亿元人民币。
２、交易正式生效的条件
经双方权力机构批准。
四、交易目的及交易对公司的影响
通过本次交易，有利于公司项目开发。
五、备查文件
１、京能置业第六届董事会第三十三次临时会议决议
２、独立董事事前认可意见
３、独立董事意见
特此公告。
京能置业股份有限公司
董 事 会
２０１２年８月１０日