第四届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-027
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四
次会议于2012年8月9日以现场结合通讯方式召开。本次董事会已于2012年7月30日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议以通讯表决的方式表决通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2012年半年度报告》及摘要
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、审议通过了《公司前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司修改章程的议案》
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司的实际情况，为进一步明确公司利润分配政策，现拟对《公司章程》作如下修改：
一、原第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）采用定向增发和回购本公司股份方式的股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）采用定向增发和回购本公司股份方式的股权激励计划；
（六）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原第一百七十二条
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
修改为：
“公司利润分配原则、形式和时间间隔：
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。
公司可以每年度进行一次利润分配。根据公司实际情况也可以进行中期利润分配。”
三、原第一百七十三条
“公司可以采取现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红。”
修改为：
“公司的利润分配决策程序:
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由董事会审议后形成年度利润分配方案提交股东大会,公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。如报告期内盈利，但公司董事会未提出现金分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(二)股东大会应依法合规的对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分配方案的，需由公司董事会审议通过后提交公司股东大会，并经由出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
(三)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(四)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。对于有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会半数以上董事，并经三分之二以上独立董事审议通过后提交公司股东大会批准。”
四、原第一百七十四条
“在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
修改为：
“公司现金分红的条件和比例：
在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数，且没有重大投资或重大现金支出计划的情况下，公司应当进行现金分红。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。”
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司股东分红三年（2012-2014）回报规划》
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于在非公开发行预案中增加利润分配政策及相关内容的议案》
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）和浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字［2012］138号）的有关要求，结合本公司的实际情况，公司对《公司章程》中关于利润分配政策等相关事项进行了修改，同时在本公司2012年6月8日公告的《2012年非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）中增加利润分配政策及相关内容的披露。
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的预案（修订版）。根据本议案修订后的预案（修订版），将提交公司临时股东会审议。
七、审议通过了《关于注销杭州士景电子有限公司的议案》
表决结果：【11】票赞成 【0】票反对 【0】票弃权
杭州士景电子有限公司（以下简称“杭州士景”）成立于2006年1月。注册资本1,000万元。法定代表人：陈向东。主营业务：生产：微电子、计算机软件；技术开发、技术服务、成果转让：微电子；设计、生产、批发、零售：微电子产品，计算机软件。杭州士景系本公司全资子公司。截至2011年12月31日，杭州士景资产总额为21,292.34元，负债总额6,844,845.12元，净资产-6,823,552.78元，2011年实现净利润-25,475.37元。经过慎重考虑，为进一步整合公司现有资源，提高管理效率，拟注销杭州士景电子有限公司，并授权公司管理层依法办理清算注销事宜。注销后公司合并报表范围将发生变化，但对公司当期及今后的经营活动无重大影响。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2012年8月11日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2012-028
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2012年8月9日在公司三楼会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、杭州士兰微电子股份有限公司2012年半年度报告及摘要
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权
全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限司监事会
2012年8月11日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2012-029
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于实施2011年度利润分配及公积金转增股本方案后
调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●实施2011年度利润分配及公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票的发行底价由9.59元/股调整为4.75元/股。
●实施2011年度利润分配及公积金转增股本方案后，本次非公开发行股票数量区间调整为不超过17,000万股（含17,000万股），且不低于6,000万股（含6,000万股）。
杭州士兰微电子股份有限公司（下称“公司”）于2012年6月7日召开公司第四届董事会第三十二次会议，会议审议通过了公司《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。其中规定：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
2012年4月20日公司召开的2011年年度股东大会，审议通过了公司《2011 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，公司以434,080,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），转增10股,扣税后每10股派发现金红利0.9元，共计派发股利43,408,000.00元。实施后总股本为868,160,000股,增加434,080,000股。公司于2012年6月5日公告了《杭州士兰微电子股份有限公司2011年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，公司2011年度利润分配及公积金转增股本方案实施的股权登记日为2012年6月8日，除权除息日为2012年6月11日。
根据已实施的2011年度利润分配及公积金转增股本方案，公司对非公开发行股票的发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：
一、 发行价格调整
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议，本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十二次会议决议公告日（即2012年6月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.59元/股。
公司2011年度利润分配及公积金转增股本方案实施后，本次发行底价调整为4.75元/股。具体计算如下：
调整后的发行底价=（调整前的发行底价-现金红利）/（1+总股本变动比例）=（9.59-0.10）/(1+100%)=4.75元/股。
二、发行数量调整
根据公司第四届董事会第三十二次会议决议，本次非公开发行股票数量合计不超过8,500万股（含8,500万股），且不低于3,000万股（含3,000万股）。公司2011年度利润分配及公积金转增股本方案实施后，本次发行数量区间调整为本次拟发行不超过17,000万股（含17,000万股），且不低于6,000万股（含6,000万股）。具体计算如下：
调整后的发行数量=调整前拟发行数量×（1+总股本变动比例）
发行数量上限=8,500万股×（1+100%）=17,000万股
发行数量下限=3,000万股×（1+100%）=6,000万股
若在定价基准日至发行日期间再次发生除权除息事宜，公司董事会将按有关规定再次调整发行数量区间与发行底价。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
日期：2012年8月11日
证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临2012-030
债券代码：122074 债券简称：11士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，对截止2012年6月30日本报告期内发生或延续至本报告期内的公司募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可字〔2010〕1153号）核准，并经贵所同意，本公司获准向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过6,000万股。根据询价情况，本公司与主承销商东方证券股份有限公司最终确定本次非公开发行对八家发行对象进行配售，按照价格优先的原则，确定本次发行数量为3,000万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币20.00元，共募集资金总额为600,000,000.00元。坐扣承销费、保荐费23,800,000.00元后的募集资金为576,200,000.00元，已由主承销商东方证券股份有限公司于2010年9月8日汇入本公司在中国银行杭州市高新技术开发区支行开立的人民币账户800122552908094001账号内。另扣除律师费、审计费等其他发行费用1,050,000.00元后，本公司本次募集资金净额575,150,000.00元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健验〔2010〕255号《验资报告》。
(二) 募集资金投资项目情况及实施方式
根据本公司募集资金使用的可行性报告以及《非公开发行股票预案》，募集资金投资项目情况为：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资金额 | 核准部门及文号 | |
| 总投资额 | 募集资金投资金额 | ||
| 高亮度LED芯片生产线扩产项目 | 49,986.03 | 49,986.03 | 杭州经济技术开发区经济发展局杭经开经技备案﹙2010﹚1号 |
| 补充流动资金 | 10,013.97 | 10,013.97 | |
| 合 计 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，本公司将按照项目的轻重缓急，将募集资金用于高亮度LED芯片生产线扩产项目和补充流动资金，不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。其中，高亮度LED芯片生产线扩产项目实施主体为本公司全资子公司杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称士兰明芯公司），实施方式为募集资金到位后，本公司将利用募集资金按项目进度对全资子公司士兰明芯公司进行增资。
(三) 募集资金使用和结余情况
本公司及士兰明芯公司以前年度已使用募集资金385,547,512.44元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,292,081.24元；2012年1-6月实际使用募集资金82,100,975.28元，2012年1-6月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,757,226.81元；累计已使用募集资金467,648,487.72元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,049,308.05元。
经2011年7月28日本公司第四届董事会第二十三次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2011年8月19日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元。该部分资金已于2012年2月6日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户。
经2012年2月12日本公司第四届董事会第二十七次会议审议同意，士兰明芯公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000,000.00元，使用期限不超过六个月。士兰明芯公司于2012年2月15日自募集资金专户转入该公司其他银行账户40,000,000.00元（该部分资金已于2012年8月8日归还，并由士兰明芯公司其他银行账户转入募集资金专户）。
截至 2012年6月30日，本公司及士兰明芯公司募集资金余额为75,550,820.33元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体士兰明芯公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2010年9月与东方证券股份有限公司及交通银行股份有限公司杭州市东新支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2012年6月30日，本公司及士兰明芯公司募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 开户银行 | 银行账号或开户证实书号码 | 类型 | 存储金额 |
| 本公司 | 中国银行杭州开发区支行 | 800122552908094001 | 募集资金专户 | 1,344.98 |
| 本公司 | 中国银行杭州开发区支行 | 开户证实书2100486 | 定期存款 | 2,875,840.14 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 331066080018010069400 | 募集资金专户 | 22,673,635.21 |
| 士兰明芯公司 | 交通银行杭州东新支行 | 开户证实书XX00710665 | 定期存款 | 50,000,000.00 |
| 合 计 | 75,550,820.33 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本期，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
杭州士兰微电子股份有限公司
二〇一二年八月九日
附件1
募集资金使用情况对照表
2012年1-6月
编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,515.00 | 本期投入募集资金总额 | 8,210.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 46,764.85 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本期 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高亮度LED芯片生产线扩产 | 否 | 49,986.03 | 49,986.03 | 未作分期 承诺 | 8,210.10 | 39,235.88 | 78.49 | 2012年 | 建设及试产期，尚未达产 | N/A | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 10,013.97 | 7,528.97 | 未作承诺 | 7,528.97 | 100.00 | ||||||
| 合计 | － | 60,000.00 | 57,515.00 | 8,210.10 | 46,764.85 | － | － | － | － | |||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 注 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告一（三）之说明 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注： 2010年世界各地对LED产业投资节奏明显加快，全球LED芯片制造业对MOCVD等生产关键设备需求的快速增长直接导致LED关键设备的生产交货周期延长；为提高竞争力，公司主要选购了相对新型的MOCVD设备，在配合设备供货商调试、新技术的导入、新工艺的研发等方面花费了比预期更长的时间导致项目完成延期。