2012年第五次会议决议公告暨召开2012年
第一次临时股东大会的通知
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-20
大唐华银电力股份有限公司董事会
2012年第五次会议决议公告暨召开2012年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2012年7月30日发出书面开会通知，2012年8月10日以通讯表决方式召开本年度第5次会议。会议应到董事11人，董事王琳、金耀华、方庆海、周新农、周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽、魏远、罗赤橙、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：
一、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
二、《关于制定<现金分红管理制度>的议案》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。
三、《公司2012年半年度报告》及摘要。
2012年三季度,湖南省处于夏季用电高峰期,预计公司发电量和电力销售收入较二季度有所增长,但在上半年亏损3.12亿元的情况下，预计至下一报告期末累计净利润仍将亏损。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、《关于对公司部分控股子公司进行重组以整合洁净煤业务的议案》（详见临2012-21公告）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、《关于开展广东雷州2×1000MW “上大压小”发电工程项目前期工作的议案》
经与大唐国际股份有限公司（以下简称大唐国际）协商，双方拟合作开展广东雷州2×1000MW“上大压小”发电工程项目（以下简称项目）前期工作。
项目位于广东湛江雷州市，将以“上大压小”模式建设2台1000MW超超临界机组，同步安装脱硫脱硝装置，配套建设2个10万吨级卸煤码头和1个3000吨级重件码头。项目动态投资86亿元人民币，项目投产后预计每年可完成销售收入约58亿元。
项目拟由大唐国际以双方50％：50％的股比共同投资建设的模式进行申报核准，核准所需的关停小机组容量指标由公司和大唐国际共同筹集（项目共需“上大压小”的替代容量1294.921MW。其中，公司提供730.161MW小机组容量，大唐国际提供564.76MW小机组容量。目前，项目替代容量均已核查确认）。在项目核准以后，公司和大唐国际分别注册1个公司，按照各建1台机组、委托管理、独立核算、各自并表的原则开展下一步工作。
公司与大唐国际均属于中国大唐集团公司的控股子公司，投资建设项目将构成关联交易。
关于项目具体投资事宜，在项目获得核准后，公司将该事项提交董事会和股东大会审议批准。
经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事周绍文、张亚斌、伍中信、叶泽已发表独立意见同意本议案。
六、《关于公司全资子公司收购湖南大唐节能科技有限公司股权的议案》（详见临2012-22公告）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》
同意11票，反对0票，弃权0票。
根据有关规定和董事会决议，公司决定召开2012年第一次临时股东大会。
(一)会议时间、地点和会议期限：
会议时间：2012年8月28日上午9:00。
会议地点：公司本部（长沙市芙蓉中路三段255号五华酒店）。
会议期限：半天。
（二）会议审议议项：
1.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
2.《关于制定<现金分红管理制度>的议案》。
（三）会议出席对象：
1.公司董事、监事及高级管理人员。
2.凡截至2012年8月20日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东或其书面授权委托人。
3、公司邀请的中介机构及其他人员。
（四）会议登记办法：
1.个人股东持本人身份证、股票账号卡和持股凭证；个人股股东代表持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股股东由法定代表人出席会议的应出示本人身份证、法定代表人资格证明书和持股证明；法人股东委托代表持本人身份证、法定代表人书面授权委托书（并加盖公章）和持股凭证到公司办理登记手续，并领取会议出席证。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2012年8月21日、8月22日上午9：30-11：30， 下午3：00-4：30。
3.公司地点：湖南省长沙市芙蓉中路三段255号
联系电话：0731—85388088、85388028。传真电话：0731—85510188。
邮 编：410007
联系人：冉红燎、汤俊驰。
（五）与会者食、宿及交通费自理。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2012年8月11日
授权委托书
本公司（或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）参加大唐华银电力股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并授权其对会议通知和相关公告中所列事项全权行使表决权。有效期限：本次股东大会会议期间。
特此委托。
（个人股） （法人股）
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
委托人签名： 单位盖章：
委托人身份证号码： 法定代表人签名：
年 月 日 年 月 日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-21
关于对公司部分控股子公司进行重组
以整合洁净煤业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
为实现公司创新发展战略，全面提升公司可持续发展能力，公司于2009年启动洁净煤技术研发工作，开展洁净煤技术的引进、研发和推广应用。目前，公司洁净煤技术已成功实现，形成了具有完全自主知识产权的低阶煤净化LCC工艺技术和装备技术，建立了成熟的LCC技术推广应用商业模式，受到了国家发改委、中国国际工程咨询公司等部委和权威机构的推介和认可，具有广阔的发展前景。公司正在按国家发改委要求，运用该项技术申报和筹建国家级的“低阶煤净化清洁发电技术研发中心”。
现为进一步推进洁净煤技术的研发和推广应用工作，实现洁净煤业务的专业化、规模化发展，公司拟通过资产注入、股权转让等交易方法，对部分相关控股子公司进行重组以整合公司洁净煤业务。
一、交易概述。
（一）公司受让全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称先一科技）对其控股子公司湖南华银能源技术有限公司（以下简称能源技术公司）65%的出资。（二）将公司全资子公司大唐华银锡东能源开发有限公司（以下简称锡东能源）拥有的大唐华银煤净化国家重点实验室（以下简称实验室）和1000吨／天煤净化示范装置（以下简称示范装置）以及申报专利的专有技术【合计资产总额48，312.05万元，净资产值1，470.47万元】注入能源技术公司，同时将锡东能源对公司的负债46，841.59万元转移至能源技术公司；在进行上述增资的同时，原持有能源技术公司35﹪出资的中国五环工程有限公司（以下简称五环公司）以791.79万元人民币现金对能源技术公司进行增资；资产注入后，公司和锡东能源共计合并持有对能源技术公司65﹪的出资，五环公司增资后保持35﹪的出资比例不变。（三）公司受让锡东能源持有的能源技术公司16.4﹪的出资。（四）完成上述交易后，将能源技术公司从有限责任公司改制为大唐华银能源技术股份有限公司，注册资本为5616.5万元，其中公司出资占65﹪，五环公司出资占35﹪。
因五环公司与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易各方当事人及交易标的的情况介绍。
（一）能源技术公司。该公司成立于2009年8月，注册资本金：4，200万元（人民币），注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路麓谷锦园28栋101房，法定代表人：宾文锦。出资情况：先一科技出资65%，五环公司出资35%。该公司主营业务为新能源技术的引进、研发和推广应用，以及提供相关新能源技术的咨询设计、转让和服务。截止2011年底，该公司经审计的账面资产总额为6，890.14万元，负债为305.17万元，净资产为6，584.98万元。评估资产总额为7，013.09万元，负债为305.17万元，净资产为6，707.92万元，每股净资产为1.597元；2011年营业收入1，478.4万元，净利润813.16万元。
（二）先一科技。该公司成立于2004年12月，注册资本金：7，500万元（人民币），注册地址：长沙市韶山中路752号华银园小区21栋3楼，法定代表人：金耀华，出资情况：大唐华银电力股份有限公司投入股本7，470万元，占99.6%，湖南华银园开发有限公司投入股本30万元，占0.4%。该公司主营业务为：从事电力系统专业化软件，电厂信息化工程，自动控制，节能技术等软件产品研究和开发。截止2011年底，该公司经审计的资产总额为12，644.15万元，负债为3，199.82万元，净资产为9，444.33万元，每股净资产为1.26元；2011年营业收入4，914.92万元，净利润581.15万元。
（三）锡东能源。该公司成立于2006年6月，注册资本金：1000万元（人民币），注册地址：锡盟东乌珠穆沁旗额吉淖尔苏木，法定代表人：罗赤橙，出资情况：大唐华银电力股份有限公司占100%。该公司主营业务为：煤炭生产、销售。截止2011年底，该公司经审计的资产总额为114，055.70万元，负债为68，694.36万元，净资产为45，361.34万元；2011年营业收入26，119.85万元，净利润2，940.3万元。锡东能源拥有的总资产中包括下述资产：1.实验室。成立于2009年4月。实验室定位于低阶煤净化提质LCC技术推广应用各个阶段的技术实验研究中心。实验室于2011年取得国家实验室认可。截止2011年底，经审计的实验室的账面资产总额为528.65万元，负债为1，318.01万元，净资产为-789.36万元；评估基准日2011年12月31日，经评估的资产总额为520.26万元，负债为1，318.01万元，净资产为-797.75万元。2.示范装置。该装置是为打通LCC工艺，实现大规模推广应用LCC技术而设计制造，由锡东能源投资建设。截止2011年底，经审计的示范装置的账面资产总额为45,523.57万元，负债为45,523.57万元，净资产为0万元；评估基准日2011年12月31日，经评估的资产总额为46,813.64万元，负债为45,523.57万元，净资产为1,290.07万元。3. 申报专利的专有技术。评估基准日2011年12月31日，申报专利的专有技术的评估价值为978.15万元。
（四）五环公司。该公司成立于1991年11月，注册资本金：35，240万元（人民币），注册地址：武汉市东湖新技术开发区民族大道1019号，法定代表人：程腊春，出资情况：中国化学工程股份有限公司 100%持股，该公司实际控制人为：中国化学工程股份有限公司。该公司主营业务为：化工、石化、医药产品生产装置及配套工程设计、工程总承包及工程管理业务；环保的技术开发、转让、咨询、服务等。截止2011年底，该公司资产总额为427，620万元，负债为345，292万元，净资产为82，328万元；2011年营业收入314，031万元，净利润20，291万元。
上述交易标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、审计评估情况。
上述提供审计和评估服务的机构是具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所有限公司和沃克森(北京)国际资产评估有限公司。采用的评估方法为成本法，其重要假设前提为： 1、公开市场假设，即交易行为都是在公正、公平、公开的条件下进行；2、持续使用假设，即被评估资产正处于使用状态且使用状态的资产还将继续使用下去；3、国家对被评估资产的转让无特殊限制；4、现行银行信贷利率的变动能保持在合理范围内；5、评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的没有受侵犯或无其他负担性限制的；6、对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的；7、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与产权持有者之间充分揭示的前提下做出的；等等。
评估溢价情况：能源技术公司资产评估增值122.94万元，示范装置资产评估增值1,290.07万元，实验室资产评估增值-8.39万元，申报专利的专有技术评估增值188.78万元。溢价依据和理由是：1、由于物价指数上涨因素的影响，从而引起在建工程、开发支出、房屋建筑物等资产增值；2、由于办公电子设备等资产更新换代较快，设备价格变化较大，因此引起评估原值减值；3、由于国家出台了工业用地出让最低价的政策，以及土地资源的特殊性等因素的影响，使得土地整体增值。
四、交易价格的确定。
（一）公司按每股净资产1.597元的价格，共计4360.15万元，首先受让先一科技对能源技术公司的65﹪的股权。
（二）上一步完成后，参考评估值，锡东能源拟注入能源技术公司的净资产评估值为1470.47万元，按评估后能源技术公司每股净资产1.597元的价格，折合成能源技术公司920.7万股。
同时，五环公司向能源技术公司增资791.79万元，按能源技术公司每股净资产1.597元的价格，折合能源技术公司495.8万股。
（三）最后，公司按每股净资产1.597元的价格，共计1，470.47万元，受让锡东能源对能源技术公司的16.4﹪的出资。
五、本次重组后能源技术公司出资结构及主要财务指标。
本次重组改制完成后，大唐华银能源技术股份有限公司注册资本为5616.5万元。公司持有其中的3650.7万元，占注册资本的65﹪；五环公司持有其中的1965.8万元，占注册资本的35﹪。能源技术公司资产总额为56，116.94万元，负债总额为47，146.8万元，净资产为8,970.18万元，每股净资产为1.597元。
本次重组改制完成后，大唐华银能源技术股份有限公司无对外担保和委托理财。
六、本次重组对公司未来财务状况和经营成果的影响。
（一）能源技术公司重大会计政策或会计估计与公司之间基本无差异。
（二）拟注入到能源技术公司的专有技术处于专利申报待批阶段，尚未开始摊销。
（三）对公司主要财务指标的影响
重组完成后公司合并层面资产总额将增加791.79万元，使公司资产负债率略有降低。
（四）预计未来经营情况
本次重组改制后，将有利于公司洁净煤技术的市场推广和引入外部投资，为洁净煤业务的资本运作创造条件。
七、重组实施尚需履行的审批及其他相关程序。
本次董事会审议通过后，尚需其他各重组相关方将相关交易事项和改制事项提交公司权力机构审议同意（包括五环公司放弃优先购买权），并办理相关资产的产权转让手续和能源技术公司的工商变更手续。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2012年8月11日
股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2012-22
关于公司全资子公司收购湖南大唐节能
科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为更好地拓展节能改造市场，加快湖南大唐节能科技有限公司（以下简称节能公司）技术升级，公司的全资子公司湖南大唐先一科技有限公司（以下简称先一公司）拟收购中节环（北京）科技有限公司（以下简称中节环公司）所持有节能公司的全部股权。
节能公司成立于2005年11月，注册资本为2460.8万元。其中：先一公司投资1255万元，占51%，中节环公司投资1205.8万元占49%。截止2012年6月30日，节能公司资产总额5381.37万元,负债总额1723.04万元，资产负债率为32.02%，资产净值为3658.33万元。
本次收购由先一公司收购中节环公司所持有节能科技公司全部股权（即总股份的49%），收购价为：人民币1369万元。
本次收购不构成关联交易，无须政府有关部门批准，无须挂牌出售，无须征得债权人或其他第三方同意。
本次收购的交易标的产权清楚，无法律障碍。
二、 交易双方情况介绍
（一）中节环情况介绍
中节环公司全称为：中节环（北京）科技有限公司，公司为股份制企业，注册地北京市，成立于2005年，法定代表人韩剑锋，注册资本500万元，税务登记号码为110104777693950，主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询，主要股东为韩剑锋、曾武、郭文生。
截至2012年6月30日，中节环公司总资产3700万元，负债3300万元，净资产400万元，1－6月净利润-12万元。
（二）先一公司情况介绍：
先一公司由大唐华银电力股份有限公司（占股99.6%）和湖南华银园开发有限公司（占股0.4%）共同投资于2004年12月设立，经湖南省工商行政管理局登记注册，为有限责任公司。企业法人营业执照为430000000018142，税务登记号为403104770053539；注册资本人民币7500万元；法定代表人：金耀华；公司住所：长沙市岳麓区麓谷大道622号软件中心大楼103室。2011年末资产总额23096.5万元，负债总额5551.4万元，净资产17543.2万元，资产负债率24%，当年净利润1670.4万元。2011年末有关数据已经审计。先一公司主营业务为电力软件的开发和销售、计算机系统集成业务、新能源技术的研究开发及推广、合同能源管理项目服务等。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的股权为：中节环公司所持有的节能公司49%股份。所涉及交易的股权权属清楚，无担保抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项
（二）节能公司的主要股东为：湖南大唐先一科技有限公司（占股51%）； 中节环（北京）科技有限公司（占股49%）。
主营业务：节能环保产品、计算机软件及硬件的研究、生产销售及技术咨询、技术转让服务。
注册资本：2460.8万元；注册地点：湖南浏阳工业园区
设立时间：2005年9月
节能公司截至2011年12月31日主要数据：资产总额5975.89万元，负债总额：2028.24万元，净资产3947.65万元， 2011年度财务数据已经审计，2012年8月3日已完成2012年6月30日为基准日的评估报告。
节能公司目前无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。
四、收购价格及资金来源
（一）收购价格
中节环公司持有节能公司49％的股权，对应净资产为1792.58万元，经先一公司与中节环公司协商，拟由先一公司以人民币1369万元收购中节环公司所持有节能科技公司49％的股权。
成交价格低于对应的净资产，主要原因为中节环公司资金周转困难，需尽快回收资金。
（二）资金来源
先一公司以自有资金支付。
收购完成后，节能公司将成为先一公司的全资子公司。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况的变动， 亦不存在因收购而产生的高层人事变动。
六、收购资产的目的和对节能公司的影响
股权收购后，将会强化节能公司的管理，加强技术储备和产品研发和提高节能公司服务意识与服务水平，增加节能公司的盈利能力。
七、风险分析及对策
股权转让前节能公司的市场营销是以中节环公司董事长韩剑锋及其委任人员为主，先一公司收购节能公司全部股权后，可能短期内会造成营销人员流动较大和与市场衔接不上的困难。
先一公司2012年3月已派驻人员担任节能公司常务副总经理（主持工作），7月25日节能公司董事会已聘其为总经理，内部管理得到加强，关键骨干人员也表示愿意留任。通过加强管理，将会有效防范因股权变动而来的市场波动风险。
特此公告
大唐华银电力股份有限公司董事会
2012年8月11日
关于修订《公司章程》部分条款的议案
据中国证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》(湘证监公司字【2012】36号)的有关规定和要求，拟对《公司章程》进行如下修订：
《公司章程》第一百五十五条原为：
“公司保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配政策为：
（一）公司以现金或股票方式分配利润。
（二）公司应重视对投资者的合理投资回报。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。
公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，以当年税后利润弥补以前年度亏损。
（四）按税后利润的10%提取法定公积金。
（五）根据股东大会决议，从税后利润提取任意公积金。
（六）根据股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配股利或结转下年分配。
（七）公司可以进行中期分红。”
现修订为：
“（一）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1.弥补上一年度的亏损;
2.提取法定公积金 10%;
3.提取任意公积金;
4.支付股东股利。
（二）公司应重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为:
1.可以采用现金或者股票方式分配股利;
2.利润分配不得超过累计可分配利润的范围;
3.可以进行中期现金分红;
4.最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％;
5.当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的,应在当年的年度报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。
（三）利润分配的决策机制为：
1.公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定,经独立董事发表独立意见后由股东大会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,充分听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征集股东大会投票权；
2.存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金；
3.公司利润分配方式以现金分红为主。当公司具备股本扩张能力或项目投资资金需求较大时,为满足可持续发展和提高盈利能力的需求,可采用股票股利。
（四）利润分配的监督约束机制为：
1.独立董事应对利润分配预案发表独立意见；
2.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督；
3.公司的利润分配政策,属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的,应当满足公司章程规定的条件,由董事会拟定变动方案,独立董事对此发表独立意见,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过；
4.董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存；
5.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红,公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；
6.公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的,应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。”
请审议。
本议案需提交公司2012年第一次临时股东大会审议批准。