证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2012-045

安徽鑫龙电器股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2012年8月8日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知。会议于2012年8月13日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。

与会董事经认真讨论，一致审议通过如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资建设技术研究中心和科技园项目的议案》。

公司与芜湖市鸠江区招商局签署的《安徽鑫龙电器股份有限公司技术研究中心和科技园项目投资合同》，拟在芜湖市鸠江经济开发区内投资建设“安徽鑫龙电器股份有限公司技术研究中心和科技园”项目。项目投资金额11亿元，总占地约200亩，总建筑面积约17.5万平米。主要建设为高、低压开关柜及元件技术研究中心项目；智能型高分断低压断路器生产线项目；年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目；智能型断路器技术研发中心项目及产品孵化基地；高压真空断路器触头在线测温装置生产线建设项目。

《关于投资建设技术研究中心和科技园项目的公告》详见2012年8月9日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案需提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》。

为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司决定：

1、变更募投项目“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”；

2、变更募投项目“智能型高分断低压断路器生产线建设项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”；

3、变更募投项目“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”。

本次部分非公开发行股票募集资金项目地点变更，从长远来看，有利于公司的发展，有利于公司更加有效的通过新地址的区位优势建设好上述项目。

本次变更部分非公开发行股票募集资金项目实施地点，无需股东大会批准。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。保荐机构华林证券股份有限公司对关安徽鑫龙电器股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案出具了核查意见。

《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

决定于2012年8月31日上午10时在公司三楼会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知，详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二○一二年八月十三日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2012-046

安徽鑫龙电器股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十七次会议于2012年8月8日以专人送达、邮件方式、通讯方式向全体监事发出召开第五届董事会第十七次会议的通知。会议于2012年8月13日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席査秉忠先生主持。

与会监事经认真讨论，一致审议通过如下决议：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资建设技术研究中心和科技园项目的议案》。

公司与芜湖市鸠江区招商局签署的《安徽鑫龙电器股份有限公司技术研究中心和科技园项目投资合同》，拟在芜湖市鸠江经济开发区内投资建设“安徽鑫龙电器股份有限公司技术研究中心和科技园”项目。项目投资金额11亿元，总占地约200亩，总建筑面积约17.5万平米。主要建设为高、低压开关柜及元件技术研究中心项目；智能型高分断低压断路器生产线项目；年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目；智能型断路器技术研发中心项目及产品孵化基地；高压真空断路器触头在线测温装置生产线建设项目。

《关于投资建设技术研究中心和科技园项目的公告》详见2012年8月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》。

为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司决定：

1、变更募投项目“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”；

2、变更募投项目“智能型高分断低压断路器生产线建设项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”；

3、变更募投项目“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”。

经认真审核，监事会认为公司本次变更部分募投项目实施地点是为了促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的业务发展目标，维护了公司全体股东的利益，更快的投入募集资金，以更好的发挥募集资金使用效率，审议变更部分募集资金投资项目实施地点的会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次董事会关于变更部分募集资金投资项目实施地点的决议。

《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司监事会

二○一二年八月十三日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2012-047

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于变更部分非公开发行股票募集资金投资

项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更部分募投项目实施地点概述：

根据安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]648号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）78,869,000股，每股发行价格为人民币6.72元，募集资金总额为人民币529,999,680.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,489,056.49元，公司实际募集资金净额为人民币515,510,623.51元，其中增加注册资本人民币78,869,000.00元，增加资本公积人民币436,641,623.51元，大华会计师事务所有限公司于2012年6月22日出具了[2012]188号《安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,886.90万股后实收股本的验资报告》。

公司本次非公开发行股票募集资金项目基本情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目	20,000	20,000
2	年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目	15,000	15,000
3	智能型高分断低压断路器生产线建设项目	10,000	10,000
4	高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目	8,000	6,400
合计		53,000	51,400

实际募集资金金额超过51,400万元的部分用于高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目。

上述募投项目中，“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的实施地点位于“安徽省芜湖市经济技术开发区”；“智能型高分断低压断路器生产线建设项目”的实施地点位于“安徽省芜湖市经济技术开发区”；“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”的实施地点位于“安徽省芜湖市经济技术开发区”。

2012年8月13日，公司召开了第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的议案》：为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，公司决定：

1、变更募投项目“年产17万台智能型电力电器元件产品生产线项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”；

2、变更募投项目“智能型高分断低压断路器生产线建设项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”；

3、变更募投项目“高、低压开关柜及元件技术研究中心建设项目”的实施地点，原实施地点为“安徽省芜湖市经济技术开发区”，变更后该项目的实施地点为“芜湖市鸠江经济开发区”。

本次变更部分非公开发行股票募集资金项目实施地点，无需股东大会批准。

本次部分非公开发行股票募集资金项目地点变更，从长远来看，有利于公司的发展，有利于公司更加有效的通过新地址的区位优势建设好上述项目。

二、变更非公开发行股票募集资金项目实施地点的原因及影响：

(一）本次变更部分非公开发行股票募集资金项目实施地点的主要原因：

1、公司于2012年7月18日公告了本次非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，目前，受项目规划、天气和实际施工环境等因素影响，建设尚未实施；

2、芜湖市鸠江经济开发区具有更好的区位优势，根据芜湖市《关于加强新建工业投资项目管理的意见》的通知精神：“按照产业集群化发展要求，进一步明确发展重点，发挥区域优势，构建特色鲜明、布局合理、相对集中、配套完善的工业体系。产业导向是符合国家、省最新产业政策，符合国家、省或区域产业指导目录。鼓励引进支柱产业及节能环保、高端装备制造、电子信息等战略性新兴产业发展重大项目，推进优势传统产业的转型升级和战略性新兴产业集聚发展。”；

3、从市场拓展的角度来看，更加符合公司的发展战略规划和市场布局需要。芜湖地处皖江城市带承接产业转移示范区，芜湖市主要工业开发区集中分布于芜湖市区西北部沿江地带，形成“沿江工业带”，市区形成“城东和城北工业区”，新地址的区域位于城东工业区，紧邻芜湖市政府，也是公司根据重点区域市场进行战略规划和布局调整的体现。

(二）本次变更部分非公开发行股票募集资金项目实施地点的影响：

1、此次变更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，亦有利于公司的长远发展；

2、上述募集资金项目实施地点变更有利于加快募投项目的建设进度，充分发挥募投项目的最大效益。

本次部分募投项目实施地点变更，从长远来看，有利于公司合理进行资源配置，使公司获得较大的发展空间和优越的发展环境，有利于公司更加有效的利用新地址的区位优势建设好上述项目。

三、独立董事意见：

我们认为：公司董事会本次变更部分募投项目实施地点的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；此次部分募投项目实施地点的变更有利于公司土地资源的合理规划使用，有利于提高公司生产管理效率，没有改变募集资金的投向，不会影响上述募投项目的管理和实施，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司董事会的决定。

四、监事会意见：

经认真审核，监事会认为公司本次变更部分募投项目实施地点是为了促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的业务发展目标，维护了公司全体股东的利益，更快的投入募集资金，以更好的发挥募集资金使用效率，审议变更部分募集资金投资项目实施地点的会议程序合法有效，未发现损害中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次董事会关于变更部分募集资金投资项目实施地点的决议。

五、保荐机构核查意见：

公司保荐机构华林证券有限责任公司认为：

1、本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经鑫龙电器第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

2、鑫龙电器本次对变更部分募集资金投资项目实施地点的调整，符合公司审慎使用募集资金的原则，有利于公司通过新地址的区位优势更加有效的建设好项目，符合公司长远发展的需要。

3、鑫龙电器本次变更部分募集资金投资项目实施地点不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实质性内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次部分募集资金投资项目实施地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

4、本次变更涉及土地使用权的购买事项，尚需提交股东大会审议，相关议案能否获股东大会审议通过，存在不确定性。

5、华林证券将跟踪上述议案的审议结果。如相关议案经审议通过，本保荐机构将持续关注变更部分募集资金投资项目实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

基于以上意见，华林证券对鑫龙电器本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项无异议。

备查文件：

1、公司五届董事会二十四次会议决议；

2、公司五届监事会十七次会议决议；

3、《独立董事关于安徽鑫龙电器股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的独立意见》；

4、《华林证券有限责任公司关于安徽鑫龙电器股份有限公司变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十三日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2012-048

安徽鑫龙电器股份有限公司关于签订

《非公开发行股票募集资金四方监管协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释 义

全称	简称	说明
安徽鑫龙电器股份有限公司	鑫龙电器	本公司
安徽森源电器有限公司	森源电器	全资子公司
华林证券有限责任公司	华林证券	本公司非公开发行保荐机构
大华会计师事务所有限公司	大华会计师事务所	本公司审计、验资机构
中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行	农业银行支行	本公司募集资金专用账户开户行

2012年 5月 14日，中国证监会下发《关于核准鑫龙电器股份有限公司非公开发行股票的批复 》（证监许可[2012]648 号）；鑫龙电器向特定对象定发行股份 7,886.90 万股，发行价格为 6.72 元/股；根据大华会计师事务所于 2012 年6 月 22 日出具的大华验字[2012]188号《验资报告》，鑫龙电器本次非公开发行股票募集资金总额为529,999,680.00 元，扣除各项发行费用14,489,056.49 元，募集资金净额为515,510,623.51 元，已募集到位。

2012年7月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司安徽森源电器有限公司增资并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意森源电器建设项目的安排，并开设募集资金专用存储账户。按照公司募集资金投资项目规定用途，公司近日向全资子公司森源电器进行了增资并用于项目建设，根据大华会计师事务所于 2012 年8 月 9日出具的大华验字[2012]228号《验资报告》，森源电器注册资本由7,560万元变更为27,560万元。森源电器工商营业执照变更手续正在办理过程中。

为加强本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规、 《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金管理制度》的有关规定，森源电器、分别与华林证券、鑫龙电器及农业银行支行签署了《非公开发行股票募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

一、森源电器的募集资金存放在农业银行支行账户，该等专户仅用于其进行募集资金投资项目“年产2万台VA-12智能化固封极柱式高压真空断路器项目”的建设，不得用作其他用途。森源电器如有以存单方式存放的募集资金，承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知华林证券，上述存单不得质押。

二、森源电器、华林证券、鑫龙电器及农业银行支行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、华林证券作为森源电器的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对森源电器募集资金使用情况进行监督。 华林证券依据深圳证券交易所的有关规定以及鑫龙电器制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。森源电器、鑫龙电器及农业银行支行应当配合华林证券的调查与查询。 华林证券每季度对森源电器现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、森源电器授权华林证券指定的保荐代表人可以随时到农业银行支行查询、复印本公司专户的资料；农业银行支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向农业银行支行查询森源电器公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华林证券指定的其他工作人员向农业银行支行查询森源电器专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、农业银行支行按月（每月10日前，遇节假日顺延）向森源电器公司出具专户对账单，并将该专户对账单全部抄送华林证券。农业银行支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、森源电器一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%，森源电器、鑫龙电器及农业银行支行应及时通知华林证券，并同时向华林证券提供专户的支出清单。

七、华林证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。华林证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知森源电器及农业银行支行，同时向森源电器、鑫龙电器及农业银行支行通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、农业银行支行连续三次未及时向华林证券出具对账单或向华林证券通知专户资金支取情况，以及存在未配合华林证券调查专户情形的，森源电器或者华林证券可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自森源电器、华林证券、鑫龙电器及农业银行支行四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华林证券督导期结束后失效。

十、本协议壹式陆份，森源电器、华林证券、鑫龙电器及农业银行支行四方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会安徽监管局各报备一份，其余留本公司备用。

特此公告

安徽鑫龙电器股份有限公司董事会

二○一二年八月十三日

证券代码：002298 证券简称：鑫龙电器 编号：2012-049

安徽鑫龙电器股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽鑫龙电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议决定于2012年8月31日（星期五）上午10时在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）本公司三楼会议室召开2012年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议时间：2012年8月31日上午10时

2、股权登记日：2012年8月27日

3、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）本公司三楼会议室

4、召集人：公司董事会

5、会议表决方式：现场投票方式

6、出席对象：

（1）截止2012年8月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

二、会议议题：

1、审议《关于投资建设技术研究中心和科技园项目的议案》。

上述议案的详细内容，请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn。）

三、股东大会登记方法

1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

4、登记时间：2012年8月30日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

5、登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽鑫龙电器股份有限公司董事会办公室。

四、其他事项

1、本次会议会期半天。

2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

3、会务联系方式：

联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北路118号）安徽鑫龙电器股份有限公司董事会办公室

邮政编码：241008

联 系 人：朱文

联系电话：（0553）5772627 5773332

联系传真：（0553）5772865

安徽鑫龙电器股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月十三日

安徽鑫龙电器股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席安徽鑫龙电器股份有限公司2012年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	审 议 事 项	表 决 意 见
		同意	反对	弃权
1	《关于投资建设技术研究中心和科技园项目的议案》

说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

签署日期： 年 月 日