第四届董事会第二十五次会议决议公告
股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012－020
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年8月12日在安徽黄山召开了公司第四届董事会第二十五次会议。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
公司章程第七十七条原为：“下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项”。
公司章程第一百五十五条原为：“公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；
（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围”。
公司章程第七十七条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六）调整或变更公司现金分红政策；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司章程第一百五十五条修改为：（一）决策机制与程序：公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,需充分听取中小股东的意见和诉求,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。在有条件的情况下，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期利润分配。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
二、 审议通过了《关于提名下届董事会成员候选人名单的预案》
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，鉴于本届董事会即将届满，并经公司董事会提名委员会审核同意，决定推荐黄言勇、陈迎志、陈邓华、朱胜登、丁宁、张庆联、唐国平、吕连生、侯忠云担任公司第五届董事候选人，其中唐国平、吕连生、侯忠云为独立董事候选人。独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。（简历附后）
独立董事发表了独立意见。
简历
1. 黄言勇，1967年8月出生，研究生学历，安徽长丰人，中共党员。早年在北京卫戍区部队服役，后历任合肥冰箱配件厂团委书记，国风注塑总厂组干处长、办公室主任，国风集团有限公司党委委员、人力资源部部长，安徽国风金属制品有限公司董事长，安徽国风塑业股份有限公司总经理，国风塑业公司党委书记、总经理。现任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事、总经理，铜陵中发三佳科技股份有限公司董事长。
2. 陈邓华，男，1963年1月出生，复旦大学硕士，中共党员，经济师职称。历任浙江温州航管局乐清港务管理所副主任，龙光集团副董事长兼总经理，四通集团上海成套公司常务副总经理，现任上海中发电气（集团）股份有限公司党委副书记、董事长，中发控股（集团）有限公司董事长，中发集团上海智能园区、中发集团上海科技园区、上海中发总部经济园、上海市政协委员、上海市工商联常委、全国光彩事业促进会理事、上海光彩事业促进会常务理事、商务部中国国际经济合作学会副会长、中国机械工业联合会常务理事、各省市、自治区和中央各部驻沪办事处经济合作协会常务副理事长、上海市奉贤区工商联合会副主席、上海市电器行业协会执行会长、上海浙江商会常务副会长、上海市各地投资企业联合会执行副会长等职务。
曾荣获中国优秀民营科技企业家奖、奉贤区优秀中国特色社会主义事业建设者、第二届机械工业优秀企业家、全国光彩事业先进代表、2006年上海市创建卓越品牌特别贡献奖、上海市浙江商会贡献奖、2006年上海市光彩之星、中国电器工业百名风云人物、上海市企业管理现代化创新成果个人二等奖、改革开放三十年30位杰出浙商、上海市工商联系统抗震救灾先进个人、上海温州商会十周年商会慈善奖等荣誉称号和奖励。
3.丁宁, 1993年7月至1996年9月在三佳公司原铜陵建西工具厂模具分厂从事模具设计工作；1996，9至2004年11月，在三佳公司原电子模具厂和三佳山田技术部从事模具设计及技术管理工作，其中1999年起，任技术部经理，2001年兼任三佳集团技术中心半导体设备技术研究所所长；2004年11月至2009年3月，任铜陵三佳山田科技有限公司副总经理，分管营销工作；2009年4月起任铜陵三佳山田科技有限公司总经理。2012年4月任铜陵中发三佳科技股份有限公司总经理。
4.朱胜登，男，1969年12月19日出生，中南财经政法大学会计学专业毕业，中国注册会计师，注册资产评估师。历任湖北金茂会计师事务所合伙人，武汉东湖高新（集团）股份有限公司审计经理，上海中发电气（集团）股份有限公司董事、副总裁、财务总监，上海中发依帕超高压电器有限公司监事，上海中发电力自动化有限公司监事。上海昊鼎投资管理有限公司董事长。
5.张庆联，46岁，工程师；曾任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司机械制造分厂厂长、铜陵市宏光异型材模具厂厂长、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司总经理助理,1998年7月至2000年3月，任铜陵宏光模具有限公司董事兼总经理、铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司董事。现任铜陵市三佳电子(集团)有限责任公司行政总监、铜陵中发三佳科技股份有限公司董事。
6.陈迎志,2000年4月至2003年12月任铜陵三佳模具股份有限公司董事、铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司董事兼副总经理；2004年1月至2004年9月任铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司副总经理；2004年10月起任铜陵三佳科技股份有限公司总经理。2006年5月25日起任铜陵三佳科技股份有限公司董事、总经理。2012年6月任铜陵中发三佳科技股份有限公司副董事长。
7.侯忠云, 2008年6月——2012年6月上海由由（集团）股份有限公司工作，担任集团总经济师，办公室主任；2012年3月起同时兼任浦东改革与发展研究院部门负责人；同时兼任上海经济学会副秘书长等职。
8.吕连生,1957年5月出生，教授，硕士生导师，1984年6月考入安徽省社会科学院从事研究工作。历任助理研究员、副研究员、研究员，研究室主任、副所长、所长。现任安徽省社会科学院研究员，安徽经济研究所所长兼任企业研究中心主任。
9.唐国平，男，1964年8月生，湖南省慈利县人。管理学（会计学）博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。历任教研室副主任、会计学系主任、会计学院副院长、会计硕士教育中心主任。现任中南财经政法大学会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼会计学院副院长，中国会计学会理事、中国会计学会环境会计专业委员会委员、中国会计学会财务成本分会常务理事、湖北省会计学会常务理事、武汉市内部审计师协会副会长，并担任湖北福星科技股份有限公司、珠海及成科技通信股份有限公司、武汉高德红外股份有限公司、山东盛大矿业股份有限公司等公司独立董事。曾获教育部“优秀青年教师资助计划”、“湖北名师”、“湖北省有突出贡献的中青年专家”、“财政部跨世纪学科学术带头人”、“第二届全国高等学校人文社科研究成果”二等奖等荣誉称号和奖励。
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
三、审议通过了《关于收购并注销广东中智达源电子科技有限公司的议案》，具体事宜如下：
为了公司业务管理需要，公司决定由安徽中智光源科技有限公司（铜陵中发三佳科技股份有限公司控股安徽中智光源科技有限公司90%）对其控股子公司广东中智达源电子科技有限公司进行股权收购。目前广东中智达源电子科技有限公司的股权结构是：安徽中智光源科技有限公司70%，朱小伟20%，方建斌10%。朱小伟和方建斌愿意转让所持股份。
经立信会计师事务所对2012年6月30日的财务报表审计，广东中智达源电子科技有限公司总资产为15,024,382.81元，负债合计5,812,189.72元，所有者权益合计9,212,193.09元。经过三方共同确定的评估事务所银信资产评估有限公司出具的评估报告（银信资评报（2012）沪第199号），在评估基准日2012年6月30日，评估后广东中智达源电子科技有限公司股东全部权益价值为11,311,000.00元。
三方同意安徽中智光源科技有限公司拟按1131.10万元的价格收购广东中智达源电子科技有限公司。安徽中智光源科技有限公司支付给朱小伟226.22万元，支付方建斌113.11万元。完成收购后，广东中智达源电子科技有限公司将变成安徽中智光源科技有限公司的销售办事处。
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。
该议案获得通过。
四、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。
该议案获得通过。具体事宜如下：
（一）会议时间：2012年8月29日（星期三）上午9:00时
（二）会议地点：安徽省铜陵市石城路电子工业区本公司四楼会议室；
（三）会议审议议题：
1、《关于修改<公司章程>的议案》；
2、《关于对广东中智达源电子科技有限公司收购并注销的议案》；
3、《关于董事会换届的议案》
（四）出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、凡是在2012年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）会议登记办法：
1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。
3、委托人持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书办理登记手续；
4、异地股东可用传真方式登记（烦请注明“股东大会登记”字样）；
5、登记时间：2012年8月28日上午8:30—11:00，下午2:30—5:00；
6、登记地点：中发科技股份有限公司董事会办公室；
7、会期半天，与会股东的膳宿费及交通费自理。
8、联系办法：
公司地址：安徽省铜陵市石城路电子工业区
联系人及联系方式：
申立丰：0562-2627503
传 真：0562-2627555
邮 编：244000
附件1、授 权 委 托 书
兹委托 先生\女士代表本人\本单位出席铜陵中发三佳科技股份有限公司2012年度第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
股东账户代码： 持股数：
委托人身份证号码： 委托人签名：
受托人身份证号： 受托人签名：
委托日期： 年 月 日
五、审议通过了《关于变更2012年度年报审计机构的议案》
独立董事发表了独立意见。
聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为2012年年报及内控审计机构，审计费用两项合计为六十万元。
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
六、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
七、审议通过了《铜陵中发三佳科技股份有限公司对外担保管理制度》
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
八、审议通过了《铜陵中发三佳科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
九、审议通过了《铜陵中发三佳科技股份有限公司投资者关系管理制度》
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
十、审议通过了《铜陵中发三佳科技股份有限公司信息披露事务管理制度》
该议案表决情况：赞成九票、反对 O 票、弃权O票。 该议案获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一二年八月十二日
股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012—021
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年8月12日召开了公司第四届监事会第十二次会议。会议应参加表决的监事4人，实际参加表决监事4人。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司监事认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于提名第五届监事会成员候选人名单的预案》
该议案表决情况：赞成4票、反对0票、弃权0票。
特此公告
铜陵中发三佳科技股份有限公司监事会
二○一二年八月十二日
监 事 简 历
1.刘品海，1970年12月3日出生，大专学历，中共党员，高级咨询师、经济师。历任温州四通公司乐清公司总经理、浙江中发电气有限公司副总经理、上海中发电气（集团）有限公司监事长、上海中发电气（集团）有限公司副董事长、副总裁、党委副书记，现任上海中发电气（集团）股份有限公司总裁、党委副书记、上海市南汇区第三届政协委员、南汇区第三届工商联常委、上海温州青联第二届副主席。
2. 施剑文，1973年10月30日出生，工商管理硕士，高级经营师、高级策划师。历任宝利兴工业（深圳）有限公司商事发展部经理、TCL信息产业（集团）有限公司CIS部经理、天柏宽带网络科技（集团）有限公司营销总监。现任上海中发电气（集团）股份有限公司副总裁。
铜陵中发三佳科技股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人唐国平、吕连生、侯忠云，作为铜陵中发三佳科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与铜陵中发三佳科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份；
三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职；
五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；
六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；
九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；
十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；
十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；
二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括铜陵中发三佳科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在铜陵中发三佳科技股份有限公司连续任职六年以上。
唐国平、吕连生、侯忠云 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受上海证券交易所的处分。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和上海证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：唐国平、吕连生、侯忠云
铜陵中发三佳科技股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会现就提名唐国平先生、吕连生先生、侯忠云先生为铜陵中发三佳科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与铜陵中发三佳科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任铜陵中发三佳科技股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《铜陵中发三佳科技股份有限公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在铜陵中发三佳科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份 1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括铜陵中发三佳科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一二年八月十日