第五届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2012-024
平顶山天安煤业股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2012年8月11日在平顶山市平安大厦召开，会议由公司第五届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事15人，实际出席董事11人。涂兴子董事、喻维纲董事因另有公务委托赵运通董事代为出席表决，杜波董事和张付有董事因另有公务分别委托于励民董事和张建国董事代为出席表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、审议2012年半年度报告
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年半年度报告。
二、审议关于投资重组煤矿后续进展的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于投资重组煤矿后续进展的议案，内容详见公司第2012-26号公告。
三、审议关于修改《公司章程》的议案
会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
《公司章程》利润分配政策现行规定：
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策为:
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（二）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。由于特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。
（三）公司董事会未做出当年现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
《公司章程》利润分配政策修改后的内容：
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第二节 利润分配
第一百五十四条 利润分配的基本原则
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年根据当年实现的母公司可供分配利润向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 利润分配的具体政策
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可供分配利润的30%。
上述特殊情况是指：
1、由于公司经营所处的经济、技术、法律等环境以及煤炭市场发生重大不利变化，导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的；
2、公司发生重大投资计划或重大现金支出计划等事项的（募集资金项目除外）；
3、其他导致无法满足公司正常生产经营所需现金流量的情况。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事长、总经理组织有关人员拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百五十五条第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应尽可能为股东提供网络投票方式。
本议案尚需提交股东大会审议通过后生效。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一二年八月十一日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2012-025
平顶山天安煤业股份有限公司
第五届监事会第九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2012年8月11日在平顶山市平安大厦召开。本次会议应到监事9人，实际出席监事9人。会议召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议审议通过如下事项：
一、审议2012年半年度报告。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2012年半年度报告。
公司监事会对2012年半年度报告发表如下意见:
(一)公司2012年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
(二)半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年上半年度的经营管理成果和财务状况；
(三)在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；
(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。
平顶山天安煤业股份有限公司监事会
二○一二年八月十一日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2012-026
关于投资重组煤矿后续进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
小煤矿兼并重组是河南省委、省政府立足中原经济区建设大局，加快转变经济发展方式，促进全省煤炭工业安全发展、集约发展、可持续发展的重大战略决策。报告期内，公司按照省委、省政府兼并重组工作部署，坚持“三真”原则（真控股、真投入、真管理）、做到“三个到位”（人员到位，资金到位、管理到位），紧紧围绕各项目标任务，明确“以安全为中心、以劝退关闭为重点”的指导思想，坚持时间服从质量、一切服从安全，稳妥有序推进小煤矿重组工作。
一、投资重组煤矿进展情况
平煤股份所属生产矿及下属子公司第一批重组矿井31 处， 2011年度，劝退关闭20处，尚余11处矿井。2012年5月，新接收河南省煤层气公司移交的重组矿井3处。截止目前，两批重组矿井共计14处，其中已有2处矿井关闭。
二、开展“回头看”复工复产情况
按照《河南省兼并重组工作指导督查小组关于印发〈全省兼并重组小煤矿回头看活动方案〉的通知》（豫煤重组督〔2012〕1号）要求，公司认真开展“回头看”自查自纠活动。通过进一步现场勘查并进行经济技术分析，将第一批剩余11处重组矿井分为三类：第一类，复工复产矿井1处。已安排矿井维修，下一步将进入隐患整改。第二类，拟解散清算矿井8处。公告期内有2处矿井经河南省煤炭企业兼并重组工作指导督查小组办公室批复已关闭，其中1处矿井经河南省国资委批复已解散清算，公司预计长期投资损失2,813万元,另1处矿井将于三季度预计长期投资损失；处于停风停电状态的矿井2处，处于通风排水状态的矿井4处，这6处矿井未来不再安排入井维修工作，将与原矿方股东沟通协调，逐步实现矿井关闭与合资公司解散清算。第三类，涉法涉诉、遗留问题矿井2处，由地方政府实施监管，驻矿人员看死盯牢，杜绝违法违规生产。
三、接收省煤层气公司重组煤矿情况
2012年5月9日，《河南省人民政府省长办公会议纪要》（〔2012〕20号）决定，将河南省煤层气公司所属38处矿井的兼并重组主体进行重新调整，其中21处矿井调整至中国平煤神马集团。中国平煤神马集团本着就近适量的原则,将分布于平顶山煤田、部分汝州煤田周边的3处矿井纳入平煤股份及其下属子公司—天力公司的兼并重组范围。截止公告日止，3处矿井已进驻人员并开展尽职调查及审计工作。
四、重组小煤矿风险分析
根据省委、省政府下一步的总体部署，通过调整布局、完善系统、技改升级，单井规模达不到30万吨以上、突出矿井规模达不到45万吨以上的小煤矿，都将列入关闭计划。目前，公司重组的11处矿井复工维修1处、关闭2处、拟解散清算6处、遗留问题2处。由河南省煤层气公司移交的3处矿井正在审计调查阶段，目前暂不能确定是关闭还是复工维修。
公司将根据后续重组的进展情况，及时履行相关决策程序并做好信息披露工作，提请广大投资者注意投资风险。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一二年八月十一日