2012年第二次临时股东大会决议公告
证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2012—037
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年8月13日上午在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开2012年第二次临时股东大会。本次大会由公司董事会召集，公司董事长胡季强先生因出差在外，委托公司副董事长吴仲时先生主持本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人7名，持有和代表公司30,748.4744万股有表决权的股份，占公司总股本70,360万股的43.70%。
二、提案审议情况
本次股东大会以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
表决情况：同意30,748.4744万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
修改内容见附件《浙江康恩贝制药股份有限公司章程修改案》。
修改后的《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》全文见上交所网站(www.sse.com.cn)。
2、审议通过《关于调整公司基本药物目录产品扩产技改项目部分募集资金用途的议案》。
表决情况：同意30,748.4744万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。
同意公司调整变更2010年非公开发行股票募集资金投入的公司基本药物目录产品扩产技改项目的部分募集资金用途，通过对该募投项目建设方案的优化调整，将调整的部分募投资金4,000万元变更用于空心胶囊生产线建设，并将空心胶囊生产线建设纳入公司基本药物目录产品扩产技改项目统一规划和实施。
根据空心胶囊生产线建设内容，估算建设投资4000万元，包括：建筑工程1600万元、设备购置费1880万元、安装工程420万元及其他费用100万元。预计空心胶囊车间项目建设期为20个月。
三、律师见证情况
本次大会经浙江广策律师事务所陶久华律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年8月14日
附件 《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》修改案
一、修改第十三条
原第十三条
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品，卫生材料及敷料的制造、销售。五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
修改后 第十三条
经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
许可经营项目：详见药品生产许可证、食品卫生许可证。包括：化学原料药，化学药剂，中成药，非酒精饮料，营养食品，蜂产品的制造、销售。药品生产范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴鼻剂、喷雾剂、软膏剂、乳膏剂、凝胶剂、糖浆剂、小容量注射剂、合剂（含口服液）、中药提取物（银杏叶提取物）、搽剂、口服溶液剂。
一般经营项目：卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件的销售，技术咨询服务；经营进出口业务（范围详见省外经贸厅批文）。
二、修改第一百六十二条
原第一百六十二条
公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）重视对股东的合理投资回报。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
修改后 第一百六十二条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配，应重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司每年根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）公司主要采取现金分红的股利分配政策，现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、依法提取法定公积金、盈余公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过50,000万元人民币。
（四）现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件：
若董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整机制：如因外部环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（八）对股东利益的保护：
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
股票简称：康恩贝 股票代码：600572 编号：临2012-038
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券监管部门和上海证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。现将最近五年来，证券监管部门和上海证券交易所对公司履行监管过程中发现的问题以及采取的有关监管措施情况说明如下：
经核查确认，最近五年内公司未有被中国证监会、浙江证监局和上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的事项。2007年6月至9月，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的文件精神，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查并制定了整改计划。浙江证监局于2007年9月对本公司的公司治理情况进行了现场检查并下发了《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字[2007]75号，以下简称《综合评价和整改建议通知》），对检查中发现问题提出了监管意见，公司已全部答复及整改完毕。具体情况如下：
一、《综合评价和整改建议通知》指出：内部控制方面，公司下属子公司管理应进一步增强，特别是要加强子公司负责人有关证券市场知识的培训，强化上市公司规范运作意识。
公司答复及整改情况：为进一步增强子公司管理，特别是加强子公司负责人有关证券市场知识的培训，强化上市公司规范运作意识，提高规范运作水平，公司利用月度、季度经营工作会议采取多种方式在不同范围开展了上市公司治理和证券市场方面的知识宣讲与培训，还于近期外聘证券行业的资深专家对公司、子公司等单位的有关人员进行证券市场和上市公司信息披露等方面的知识培训。
二、《综合评价和整改建议通知》指出：董事会运作方面，公司应尽快建立战略和投资决策委员会，进一步加强和完善董事会专门委员会的职能和作用。
公司答复及整改情况：根据浙江证监局提出的整改意见，公司已经2007年8月29日召开的公司五届董事会第十四次会议审议，拟设立董事会战略与投资决策委员会，并已经2007年10月10日召开的公司2007年第四次临时股东大会决议通过。根据股东大会决议授权，委员会相关人选和委员会工作细则已提交2007年10月16日召开的公司五届董事会2007年第九次临时会议审议通过。
以上整改事项公司已完成并于2007年10月18日公告披露（见公司临2007—057号公告《公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
2012年8月14日