(住所:湖北省鄂州市吴都大道9号)
第一节 重要声明与提示
顾地科技股份有限公司(以下简称“顾地科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在章程中载明:“公司股票如被终止上市,则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:发行人控股股东广东顾地、实际控制人林伟雄、邱丽娟、林超群、林超明、林昌华、林昌盛以及发行人股东张振国、沈朋、付志敏、王汉华、王可辉、赵侠、孙志军、高绍斌、中盈盛达承诺:自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股东诚信创投、张文昉、张孝明、李慧英、梁绮嫦、沈权、何佳丽、祝艳华、王凡、曾晓文和王宏林承诺:自发行人股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的林超群、张振国、邱丽娟、沈朋、林昌华、赵侠、曾晓文、付志敏、孙志军、王宏林、王汉华及张振国近亲属张文昉、沈朋近亲属沈权和付志敏近亲属何佳丽还均承诺:除上述锁定期外,在本人(本人近亲属)任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%;本人(本人近亲属)离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份;在本人(本人近亲属)申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书已披露本公司2012年半年度主要财务数据,2012年6月30日资产负债表、2012年1-6月利润表、2012年1-6月现金流量表、2012年1-6月所有者权益变动表。其中,2012年1-6月财务数据未经审计,对比表中2011年年度及2011年1-6月财务数据已经审计。公司上市后不再披露2012年半年度报告,敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》等有关法律法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》(2012年2月修订)编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]927号”文核准,本公司公开发行3,600万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售1,080万股,网上定价发行2,520万股,发行价格为13.00元/股。
经深圳证券交易所《关于顾地科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2012]267号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市,股票简称“顾地科技”,股票代码“002694”;本次公开发行的3,600万股股票将于2012年8月16日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点:深圳证券交易所
2、上市时间:2012年8月16日
3、股票简称:顾地科技
4、股票代码:002694
5、首次公开发行后总股本:14,400万股
6、首次公开发行股票增加的股份:3,600万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排:本次公开发行股票无流通限制及锁定安排。
10、公司股份可上市交易时间:
序号 | 项目 | 持股数(万股) | 比例(%) | 可上市交易时间 (非交易日顺延) |
一、发行前有限售条件的股份 | ||||
1 | 广东顾地 | 5,914.450 | 41.0700 | 2015年8月17日 |
2 | 张振国 | 1,284.000 | 8.9200 | 2015年8月17日 |
3 | 诚信创投 | 880.500 | 6.1100 | 2013年8月16日 |
4 | 沈朋 | 438.000 | 3.0400 | 2015年8月17日 |
5 | 付志敏 | 438.000 | 3.0400 | 2015年8月17日 |
6 | 王汉华 | 240.000 | 1.6700 | 2015年8月17日 |
7 | 张文昉 | 216.000 | 1.5000 | 2013年8月16日 |
8 | 张孝明 | 200.000 | 1.3900 | 2013年8月16日 |
9 | 李慧英 | 170.000 | 1.1800 | 2013年8月16日 |
10 | 梁绮嫦 | 170.000 | 1.1800 | 2013年8月16日 |
11 | 王可辉 | 168.000 | 1.1700 | 2015年8月17日 |
12 | 赵侠 | 144.000 | 1.0000 | 2015年8月17日 |
13 | 孙志军 | 88.050 | 0.6100 | 2015年8月17日 |
14 | 沈权 | 88.000 | 0.6100 | 2013年8月16日 |
15 | 何佳丽 | 88.000 | 0.6100 | 2013年8月16日 |
16 | 中盈盛达 | 85.000 | 0.5900 | 2015年8月17日 |
17 | 祝艳华 | 60.000 | 0.4200 | 2013年8月16日 |
18 | 王凡 | 42.000 | 0.2900 | 2013年8月16日 |
19 | 曾晓文 | 36.000 | 0.2500 | 2013年8月16日 |
20 | 高绍斌 | 25.000 | 0.1700 | 2015年8月17日 |
21 | 王宏林 | 25.000 | 0.1700 | 2013年8月16日 |
合计 | 10,800.000 | 75.0000 | -- | |
二、本次公开发行的股份 | ||||
22 | 网下询价发行的股份 | 1,080.000 | 7.5000 | 2012年8月16日 |
23 | 网上定价发行的股份 | 2,520.000 | 17.5000 | 2012年8月16日 |
小计 | 3,600.000 | 25.0000 | ||
合计 | 14,400.000 | 100.0000 | — |
11、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
12、上市保荐机构:国信证券股份有限公司(以下简称 “国信证券”)
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称:顾地科技股份有限公司
英文名称:GOODY SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
2、注册资本:14,400万元(本次发行后)
3、法定代表人:林超群
4、成立日期:1999年10月18日(顾地有限成立)
2010年9月21日(顾地科技设立)
5、公司住所:湖北省鄂州市吴都大道9号
6、邮政编码:436000
7、董事会秘书:王宏林
8、电话号码:0711-3350050
传真号码:0711-3350621
9、发行人电子信箱:goody@goody.com.cn
10、公司网址:http://www.goody.com.cn/
11、经营范围:生产销售塑料管道、钢塑复合管道、铝塑复合管道、水处理器材及塑料制品;销售化工原料(不含危险化学品);管道安装(国家有专项审批规定的,未取得相关审批文件不得经营)。
12、主营业务:从事塑料管道的研发、生产和销售
13、所属行业:塑料制造业
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起始日期 | 直接持股数(万股) | 间接持股数(万股) | 合计占发行后总股本的比例 |
林超群 | 董事长 | 女 | 32 | 2010年9月~2013年9月 | -- | 1,382.90 | 9.60% |
张振国 | 董事、总经理 | 男 | 57 | 2010年9月~2013年9月 | 1,284.00 | -- | 8.92% |
邱丽娟 | 董事 | 女 | 58 | 2010年9月~2013年9月 | -- | 31.94 | 0.22% |
袁志敏 | 董事 | 男 | 51 | 2010年9月~2013年9月 | -- | 449.06 | 3.12% |
沈朋 | 董事、副总经理 | 男 | 40 | 2010年9月~2013年9月 | 438.00 | -- | 3.04% |
林昌华 | 董事 | 男 | 30 | 2010年9月~2013年9月 | -- | 1,478.81 | 10.27% |
廖正品 | 独立董事 | 男 | 71 | 2011年1月~2013年9月 | -- | -- | 0.00% |
黄锐 | 独立董事 | 男 | 78 | 2011年1月~2013年9月 | -- | -- | 0.00% |
张敦力 | 独立董事 | 男 | 40 | 2011年1月~2013年9月 | -- | -- | 0.00% |
赵侠 | 监事会主席 | 女 | 42 | 2012年4月~2013年9月 | 144.00 | -- | 1.00% |
曾晓文 | 监事 | 男 | 39 | 2011年8月~2013年9月 | 36.00 | -- | 0.25% |
鲁树名 | 职工代表监事 | 男 | 49 | 2010年9月~2013年9月 | -- | -- | 0.00% |
付志敏 | 副总经理 | 男 | 42 | 2010年9月~2013年9月 | 438.00 | -- | 3.04% |
孙志军 | 副总经理 | 男 | 56 | 2010年11月~2013年9月 | 88.05 | -- | 0.61% |
王宏林 | 副总经理、 董事会秘书 | 男 | 40 | 2010年9月~2013年9月 | 25.00 | -- | 0.17% |
王汉华 | 财务总监 | 女 | 54 | 2010年9月~2013年9月 | 240.00 | -- | 1.67% |
三、公司控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东
广东顾地持有本公司5,914.45万股股份,占公司发行前总股本的54.76%。广东顾地是公司控股股东,其基本情况如下:
项 目 | 基本情况 | ||
成立时间 | 1993年6月16日 | ||
注册资本 | 8,908万元 | ||
实收资本 | 8,908万元 | ||
法定代表人 | 邱丽娟 | ||
住所 | 佛山市顺德区容桂街道办事处卫红居委会环安路9号 | ||
主要生产经营地 | 广东省佛山市 | ||
公司类型 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | ||
股东构成 | 伟雄集团 出资4,810.32万元 占比54% 信羚有限 出资4,097.68万元 占比46% | ||
经营范围 | 塑料化工产品、材料的开发、研究及其技术服务、技术转让;生产经营塑料异型材、塑钢门窗及型材、塑钢门窗用五金配件、铝合金门窗及型材、铝合金门窗用五金配件、塑料包装制品、塑料装饰型材、非金属栅栏、木塑复合板材、聚胺脂保温板等塑料化工产品(不含废旧塑料,涉及危化产品凭有效许可证经营) | ||
主营业务 | 生产、销售型材、板材及股权投资 | ||
财务数据 | 总资产(元) | 净资产(元) | 净利润(元) |
2011年12月31日 /2011年度 | 2,296,655,960.47 | 544,297,130.69 | 78,863,791.00 |
注:上述财务数据已经湖北德瑞恒会计师事务所有限公司审计。
除本公司外,广东顾地还持有佛山高明顾地塑胶有限公司51%的股权。
2、公司实际控制人
公司实际控制人为林氏家族,包括林伟雄先生、邱丽娟女士夫妇,以及其子女林超群女士、林超明女士、林昌华先生、林昌盛先生四人。林氏家族间接持有公司首次公开发行股权前54.77%的股份。
林伟雄先生:中国国籍,无境外居留权,身份证号码为44062319440515****,住址为广东省佛山市顺德区容桂街道广安大街*号。
邱丽娟女士:中国国籍,无境外居留权,身份证号码为44062319531128****,住址为广东省佛山市顺德区容桂街道广安大街*号。
林超群女士:加拿大国籍,护照号码为BA491575,身份证号码为7239***,中国住所为广东省佛山市顺德区容桂街道广安大街*号。
林超明女士:加拿大国籍,护照号码为BA509011,身份证号码为7239***,中国住所为广东省佛山市顺德区容桂街道广安大街*号。
林昌华先生:加拿大国籍,护照号码为BA664450,身份证号码为A9552***,中国住所为广东省佛山市顺德区容桂街道广安大街*号。
林昌盛先生:加拿大国籍,护照号码为BA669090,身份证号码为7564***,中国住所为广东省佛山市顺德区容桂街道广安大街*号。
除本公司外,公司实际控制人控制的其他公司的情况,请投资者查阅刊载于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后上市前,公司股东总数为47,150户,其中前10名股东情况具体如下:
序号 | 股东名称 | 持股数(万股) | 比例(%) |
1 | 广东顾地 | 5,914.45 | 41.07 |
2 | 张振国 | 1,284.00 | 8.92 |
3 | 诚信创投 | 880.50 | 6.11 |
4 | 沈朋 | 438.00 | 3.04 |
5 | 付志敏 | 438.00 | 3.04 |
6 | 渤海证券股份有限公司自营账户 | 360.00 | 2.50 |
7 | 信达证券股份有限公司自营投资账户 | 270.00 | 1.88 |
8 | 南方广利回报债券型证券投资基金 | 270.00 | 1.88 |
9 | 王汉华 | 240.00 | 1.67 |
10 | 张文昉 | 216.00 | 1.50 |
小计 | 10,310.95 | 71.60 |
第四节 股票发行情况
1、发行股票数量为3,600万股。其中,网下配售数量为1,080万股,占本次发行数量的30%;网上定价发行数量为2,520万股,占本次发行总量的70%。
2、发行价格为:13.00元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)18.57倍(每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算);
(2)13.98倍(每股收益按照2011年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。
3、发行方式:本次发行采用网下向询价对象询价配售(下称“网下配售”)与网上资金申购定价发行(下称“网上发行”)相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1,080万股,有效申购数量为4,320万股,有效申购的中签率为25%,认购倍数为4倍,有效报价的股票配售对象为9个。本次发行网上定价发行2,520万股,本次网上定价发行的中签率2.2698991111%,超额认购倍数为44倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。
4、募集资金总额:46,800万元。
5、发行费用总额:本次发行费用共计3,514.74万元,具体明细如下:
费用名称 | 金额(万元) |
承销保荐费用 | 2,774.00 |
审计验资费用 | 244.34 |
律师费用 | 102.00 |
信息披露费用 | 337.00 |
股权登记费和印花税及上市初费等 | 57.40 |
合计 | 3,514.74 |
每股发行费用0.98元/股。(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本)
6、募集资金净额:43,285.26万元。中勤万信会计师事务所有限公司已于2012年8月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具“勤信验字[2012]1007号”验资报告。
7、发行后每股净资产:6.48元(按2011年12月31日归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。
8、发行人每股收益:0.70元/股(以公司2011年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算)。
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司2012年半年度主要财务数据,2012年6月30日资产负债表、2012年1-6月利润表、2012年1-6月现金流量表。其中,2012年1-6月财务数据未经审计,对比表中2011年年度及2011年1-6月财务数据已经审计。公司上市后不再披露2012年半年度报告,敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
单位:元
项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 本报告期末比上年度期末增减 |
流动资产 | 803,992,948.84 | 733,720,104.14 | 9.58% |
流动负债 | 735,008,560.28 | 689,937,987.91 | 6.53% |
总资产 | 1,347,252,367.41 | 1,193,641,009.84 | 12.87% |
归属于发行人股东的所有者权益 | 526,049,237.10 | 468,350,707.90 | 12.32% |
归属于发行人股东的每股净资产 | 4.87 | 4.34 | 12.21% |
项目 | 2012年1-6月 | 2011年1-6月 | 本报告期比上年同期增减 |
营业总收入 | 717,795,458.34 | 623,876,464.72 | 15.05% |
营业利润 | 69,636,742.50 | 48,719,988.11 | 42.93% |
利润总额 | 69,829,369.98 | 48,669,939.70 | 43.48% |
归属于发行人股东的净利润 | 57,698,529.20 | 40,978,492.78 | 40.80% |
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润 | 57,538,699.41 | 41,036,958.64 | 40.21% |
基本每股收益 | 0.53 | 0.38 | 39.47% |
扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.53 | 0.38 | 39.47% |
加权平均净资产收益率(%) | 11.60 | 10.58 | 1.02 |
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率(%) | 11.57 | 10.60 | 0.97 |
经营活动产生的现金流量净额 | 52,160,846.66 | 81,417,707.83 | -35.93% |
每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.48 | 0.75 | -36.00% |
注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
(一)经营业绩
2012年1-6月公司实现营业收入71,779.55万元,较上年同期增长15.05%;实现利润总额6,982.94万元,较上年同期增长43.48%;实现净利润5,814.84万元,较上年同期增长42.41%。公司利润指标均呈稳步增长趋势,具体分析如下:
报告期内公司收入增加的主要原因是公司的业务规模有所扩大所致。本期利润总额较去年同期增长43.48%,主要是公司实现毛利16,643.91万元,较去年同期增长了34.33%,主营业务毛利率为23.21%,较2011年同期增加3.31个百分点。本期净利润较上年同期增长42.41%,略低于利润总额增长率。
(二)财务状况和现金流量
1、主要资产项目的变化
应收票据比年初减少789.61万元,降幅40.12%,主要原因是由于本期公司销售货物使用承兑汇票结算减少所致。
预付账款比年初增加2,117.63万元,增幅60.54%,主要原因是公司本期预付材料款和设备款增加所致。
其他应收款比年初增加了817.45万元,增幅45.83%,其主要原因是工程投标保证金和往来款增加所致。
其他流动资产比年初减少587.36万元,降幅100.00%,其主要原因是本期增值税进项税小于销项税所致。
在建工程比年初增加4,872.87万元,增幅62.35%,其主要原因是本公司及子公司在建的厂房及生产线等不断投入实施所致。
长期待摊费用比年初减少19.91万元,降幅59.48%,其主要原因为本期摊销转入费用所致。
其他非流动资产比年初增加821.89万元,增幅337.48%,其主要原因为子公司预付土地款所致。
2、主要负债项目的变化
2012年6月30日应付票据余额较年初增加8,660.72万元,增幅328.36%,主要是公司本期增加票据结算所致。
2012年6月30日预收款项余额较年初减少1,867.71万元,降幅37.95%,主要是预收款客户本期已提货实现销售所致。
2012年6月30日公司应付职工薪酬期末余额比年初增加了205.38 万元,增幅34.08%,主要是公司本期职工工资上调导致计提社保基金增加所致。
2012年6月30日公司应交税费期末余额比年初增加了232.63万元,增幅31.48%,主要是增值税正常增长。
3、主要现金流量表项目的变化
“经营活动产生的现金流量净额”比上年同期减少2,925.68万元,同比降幅35.93%,主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金比上年同期增加1,244.61万元,同比增长35.21%;支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加3,683.57万元,同比增长99.65%,其中:支付往来款的现金比上年同期增加1,202.16万元,同比增长571.42%,主要是子公司归还上年往来单位借款所致;支付费用的现金比上年同期增加1,403.49万元,增幅53.17%,主要是管理费用、销售费用增加所致;支付保证金比上年同期增加589.18万元,增幅141.39%;支付备用金比上年同期增加354.66万元,增幅152.83%。
“投资活动产生的现金流量净额”比上年同期负值增加751.34万元,同比下降8.34%,主要系本期支付项目建设款减少所致。
“取得借款收到的现金”比上年同期增加6,600万元,同比增长46.74%;“偿还债务支付的现金”比上年同期增加9,950万元,同比增长123.30%;“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”比上年同期增加414.03万元,同比增长61.58%,主要为支付利息所致。
三、对2012年1-9月经营业绩的预计
公司预计,2012年1-9月归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比增长30%至40%。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2012年7月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项:
(一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常;主营业务目标进展情况正常;
(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等);
(三)公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同;
(四)公司未发生重大关联交易;
(五)公司未发生重大投资;
(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换;
(七)公司住所没有变更;
(八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化;
(九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项;
(十)公司未发生对外担保等或有事项;
(十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化;
(十二)公司未召开董事会、监事会和股东大会;
(十三)公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构(主承销商):国信证券股份有限公司
法定代表人:何如
住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电话:0755-82130833
传真:0755-82130620
保荐代表人:邵立忠、吴安东
项目协办人:欧阳志华
项目联系人:邵立忠、吴安东
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于顾地科技股份有限公司股票上市保荐书》,国信证券的推荐意见如下:
国信证券认为顾地科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)等有关规定,顾地科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐顾地科技的股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
保荐机构(主承销商)
(住所:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层)