证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：2012-032

  烽火通信科技股份有限公司第五届

  董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议，于2012年8月13日在武汉烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议的会议通知于2012年8月1日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事朱志强先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事郭亚晋先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次会议审议的《关于修改<公司章程>有关条款的议案》及《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》已经本公司的独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。

  公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华先生主持。会议经过审议，通过了以下决议：

  一、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2012年度公司半年度报告正文及摘要》。

  二、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》，建议聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，聘期一年，建议支付其2012审计费用60万元，并提请2012年第一次临时股东大会审议该议案。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，具体如下：

  原“第一百八十四条 公司可以采取现金或者股票方式等多种方式进行股利分配。

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对广大股东的投资回报。

  公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。”

  拟修改为：“第一百八十四条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  （三）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

  （四）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。

  （五）公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

  （六）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （七）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。“

  《公司章程》其余内容不变，附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对应条款做相应调整。

  该议案还需提请2012年第一次临时股东大会审议。

  四、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》（详见股东大会会议通知公告）。

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司 董事会

  2012年8月15日

  证券代码：600498 证券简称：烽火通信 公告编号：临2012-033

  烽火通信科技股份有限公司关于召开

  2012年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2012年8月13日在烽火科技大厦四楼一号会议厅召开。会议决定召开2012年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

  一、会议时间：2012年9月12日（星期三）上午9时

  二、会议地点：武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅

  三、会议召集人：公司董事会

  四、会议议题：

  1.审议《关于聘任2012年审计机构的议案》

  2.审议《关于修改<公司章程>有关条款的议案》

  五、会议出席人员

  1、截至2012年9月6日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的特约嘉宾。

  六、会议登记办法

  1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年9月10日（星期一）上午9:00-11:30，下午1:00-5:00

  3、登记地址：武汉市洪山区关东科技园东信路6号 烽火通信科技股份有限公司董事会秘书处

  七、其他事宜

  1、本次会议会期半天，出席会议股东住宿及交通费自理；

  2、会议联系电话：027-87693885；联系传真：027-87691704

  3、邮政编码：430074

  4、联 系 人：程慧芳

  特此公告。

  烽火通信科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月15日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士在下述授权范围内代表本人/本公司出席烽火通信科技股份有限公司二O一二年第一次股东大会，并代为行使表决权。

  一、委托人情况

  1、委托人姓名：

  2、委托人身份证号：

  3、委托人股东账号：

  4、委托人持股数：

  二、受托人情况

  1、受托人姓名：

  2、受托人身份证号：

  三、经委托人授权，受托人行使以下表决权：

  1、对本次股东大会第 项议题投赞成票；

  2、对本次股东大会第 项议题投反对票；

  3、对本次股东大会第 项议题投弃权票。

  备注：委托人对上述议题不作具体指示时，受托人可以按照自己的意思进行表决。

  委托人签名（盖章）

  委托日期：

  （本授权委托书原件及复印件均为有效）