北京掌趣科技股份有限公司
2012年半年度报告摘要
一、重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司负责人姚文彬、主管会计工作负责人张云霞及会计机构负责人(会计主管人员) 喻珑声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 掌趣科技 | 指 | 北京掌趣科技股份有限公司 |
| 华娱聚友 | 指 | 指北京华娱聚友科技发展有限公司 |
| 丰尚佳诚 | 指 | 指北京丰尚佳诚科技发展有限公司 |
| 聚友兴业 | 指 | 指北京华娱聚友兴业科技有限公司 |
| 广州好运 | 指 | 指广州市好运通讯科技有限公司 |
| 九号科技 | 指 | 指北京九号科技发展有限公司 |
| 聚游掌联 | 指 | 指北京聚游掌联科技有限公司 |
| 大连卧龙 | 指 | 指大连卧龙科技有限公司 |
| 富姆乐 | 指 | 指北京富姆乐信息技术有限公司 |
| 华谊兄弟 | 指 | 指华谊兄弟传媒股份有限公司 |
| 金渊投资 | 指 | 指天津金渊投资合伙企业（有限合伙） |
| 红杉资本 | 指 | 指天津红杉资本投资基金中心（有限合伙） |
| 金石投资 | 指 | 指金石投资有限公司 |
| 保荐人 | 指 | 指中信证券股份有限公司 |
| 天健正信 | 指 | 指天健正信会计师事务所有限公司 |
| 中国移动 | 指 | 指中国移动通信集团公司 |
| 报告期 | 指 | 2012年1月1日至2012年6月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 移动终端单机游戏 | 指 | 指在移动终端上运行的，在使用过程中不需要利用移动通信网络的游戏，但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏 |
| 移动终端网络游戏、移动终端联网游戏 | 指 | 指在移动终端上运行的，在使用过程中需要通过客户端程序，利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏 |
| 互联网页面游戏 | 指 | 指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏 |
| 跨平台 | 指 | 指游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行 |
| 传统手机（亦称功能手机Feature phone） | 指 | 目前通常指没有搭载Android、iPhoneOS或Windows Phone等开放性操作系统，却具有多媒体应用功能的手机。 |
| 智能手机（Smartphone) | 指 | 具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序，通过此类程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称。 |
二、公司基本情况简介
（一）公司基本情况
1、公司信息
| A股代码 | 300315 | B股代码 | |
| A股简称 | 掌趣科技 | B股简称 | |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的法定中文名称 | 北京掌趣科技股份有限公司 | ||
| 公司的法定中文名称缩写 | 掌趣科技 | ||
| 公司的法定英文名称 | OURPALM CO., LTD | ||
| 公司的法定英文名称缩写 | OURPALM | ||
| 公司法定代表人 | 姚文彬 | ||
| 注册地址 | 北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 100088 | ||
| 办公地址 | 北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 100088 | ||
| 公司国际互联网网址 | http://www.ourpalm.com | ||
| 电子信箱 | ir@ourpalm.com | ||
2、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 张云霞 | 贾唐丽 |
| 联系地址 | 北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层 | 北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层 |
| 电话 | 010-65073699 | 010-65073699 |
| 传真 | 010-65073699 | 010-65073699 |
| 电子信箱 | ir@ourpalm.com | ir@ourpalm.com |
3、信息披露及备置地点
| 公司选定的信息披露报纸名称 | 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 |
| 登载半年度报告的中国证监会指定网站网址 | 中国证监会指定网站 |
| 公司半年度报告备置地点 | 北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层董事会办公室 |
4、持续督导机构（如有）
中信证券股份有限公司
（二）会计数据和业务数据摘要
1、主要会计数据和财务指标
以前报告期财务报表是否发生了追溯调整
□ 是 √ 否
主要会计数据
| 主要会计数据 | 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 营业总收入（元） | 95,870,847.01 | 75,941,247.7 | 26.24% |
| 营业利润（元） | 36,286,592.95 | 26,218,842.31 | 38.4% |
| 利润总额（元） | 37,476,480.45 | 26,929,072.43 | 39.17% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 31,912,968.51 | 22,130,438.39 | 44.2% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 30,821,457.85 | 21,534,708.57 | 43.12% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 20,423,712.33 | 15,848,571.84 | 28.87% |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产（元） | 872,640,242.92 | 238,744,756.66 | 265.51% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 856,061,556.75 | 223,860,903.06 | 282.41% |
| 股本（股） | 163,660,000 | 122,745,000 | 33.33% |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 报告期（1-6月） | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.18 | 38.89% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.18 | 38.89% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.18 | 33.33% |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 3.73% | 11.63% | -7.9% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.91% | 12.35% | -6.44% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 3.6% | 11.32% | -7.72% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.71% | 12.01% | -6.3% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.12 | 0.13 | -7.69% |
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度同期末增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.23 | 1.82 | 187.36% |
| 资产负债率（%） | 1.9% | 6.23% | -4.33% |
报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）
2、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）存在重大差异明细项目
□ 适用 √ 不适用
（4）境内外会计准则下会计数据差异的说明
□ 适用 √ 不适用
3、扣除非经常性损益项目和金额
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -112.5 | 固定资产报废清理损失 |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,190,000 | 公司根据《科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同》收到掌趣"魔盾"手机卫士MoguardV2.0项目资助款190,000.00元；收到中关村科技园区管理委员会拨付的企业上市资助资金1,000,000.00元。 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | ||
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 94,788.55 | 理财性产品投资收益 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ||
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | -193,165.39 | |
| 合计 | 1,091,510.66 | -- |
三、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
报告期内，在公司经营管理团队和全体员工的共同努力下，公司坚持“内容为王、渠道为本”的发展策略，继续保持在移动终端游戏业务上的稳定增长和领先地位，同时，不断加强在互联网页面游戏和移动智能终端游戏业务上的产品研发、代理发行和渠道推广的能力，并在加快公司主营业务“内生增长”的同时，积极与资本市场紧密结合，围绕公司的发展战略，计划通过兼并收购的方式实现公司的“外延发展”，使公司成为国内领先的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。报告期内，公司业绩实现了稳定增长，2012年1-6月，公司实现营业收入9,587.08 万元，同比增长26.24%；实现营业利润3,628.66 万元，同比增长38.40%；归属于母公司所有者净利润3,191.30万元，同比增长44.20%；5月份公司成功登陆国内创业板，公开发行募集资金净额6.00亿元。
公司紧抓互联网页面游戏和移动智能终端游戏的快速发展的市场机遇，随着下半年公司重点部署的页面游戏和移动智能终端游戏新产品的陆续上线，凭借公司多年来积累的发行和运营的丰富经验，以及通过资本手段进行的兼并收购快速补充，公司将迎来互联网页面游戏和移动智能终端游戏业务的快速增长。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：
□ 是 √ 否
1、公司主营业务及其经营状况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币万元
| 产品类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 1、移动终端游戏 | 7,819.91 | 2,642.47 | 66.21% | 29.41% | -0.78% | 10.28% |
| 其中：单机游戏 | 6,900.36 | 2,250.28 | 67.39% | 18.56% | -14.37% | 12.54% |
| 联网游戏 | 919.55 | 392.19 | 57.35% | 312.69% | 1007.26% | -26.75% |
| 2、互联网页面游戏 | 1,482.85 | 1,089.47 | 26.53% | 16.68% | 84.34% | -26.97% |
| 3、其他 | 284.32 | 7.03 | 97.53% | 1.49% | -65.89% | 4.89% |
| 合计 | 9,587.08 | 3,738.97 | 61.00% | 26.24% | 14.17% | 4.13% |
其中，移动终端游戏中传统手机和智能手机游戏收入情况如下：
单位：人民币万元
| 产品类别 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年同期增减（%） | 营业成本比上年同期增减（%） | 毛利率比上年同期增减（%） |
| 1、移动终端游戏 | 7,819.91 | 2,642.47 | 66.21% | 29.41% | -0.78% | 10.28% |
| 其中：传统手机游戏 | 7,429.13 | 2,522.40 | 66.05% | 23.03% | -5.22% | 10.12%] |
| 智能手机游戏 | 390.78 | 120.07 | 69.27% | 8024.33% | 5433.39% | 14.38% |
| 2、互联网页面游戏 | 1,482.85 | 1,089.47 | 26.53% | 16.68% | 84.34% | -26.97% |
| 3、其他 | 284.32 | 7.03 | 97.53% | 1.49% | -65.89% | 4.89% |
| 合计 | 9,587.08 | 3,738.97 | 61.00% | 26.24% | 14.17% | 4.13% |
报告期内，公司加大市场推广力度，收入较上年同期增长26.24%，其中，移动终端游戏继续保持稳定增长，较上年同期增长29.41%，互联网页面游戏业务由于大部分新产品仍处于开发测试之中，尚未正式上线运营，较上年同期增长16.68%。
报告期内，公司主营业务收入中移动终端传统手机游戏收入占比77.49%，智能手机游戏收入占比4.08%，互联网页面游戏收入占比15.47%。
报告期内，公司毛利率较上年同期增长4.13%，主要原因是：（1）移动终端单机游戏由于公司加强市场推广成本的控制，在保持收入稳定增长的情况下，减少了推广成本高的渠道推广，导致移动终端单机游戏毛利率增长12.54%；（2）移动终端联网游戏由于增加了渠道合作，渠道推广成本增加，导致毛利率较上年同期降低26.75%；（3）互联网页面游戏由于联运产品增加带来产品分成成本的增加，以及为了下半年新产品上线获得更好效果，增加了广告投放成本，从而导致毛利率较上年同期降低26.97%。
2、报告期内中国移动对公司与其子公司的评级情况
| 公司名称 | 2011年第四季度 | 2012年一季度 | 2012年二季度 |
| 掌趣科技 | A | A | A |
| 丰尚佳诚 | B | A | A |
| 华娱聚友 | 普 | 普 | 普 |
| 广州好运 | C | 普 | C |
3、报告期内公司游戏产品情况
报告期内，公司自主开发具有代表性的游戏产品有：手机单机游戏“真三国猛将无双”、手机网络游戏“热血成吉思汗OL”“石器时代”；手机智能游戏“蠢蛋秀”“一起来捡钱”“Where's my wings”“石器时代（单机版）”；互联网页面游戏“足球城市”“龙腾九州”；手机图文页面游戏“热血足球经理”。另外，公司委托开发独家代理的页面游戏产品7款，其中：“炼妖传”已于5月正式上线，“古神开天”“吞食天地”“九州战魂”“仙途online” “三国”等将陆续上线。
4、报告期内公司渠道推广情况
报告期内，公司新增近百家渠道推广合作伙伴，其中，新增的手机智能游戏渠道推广合作伙伴有91手机助手、应用汇、4399游戏中心、木瓜移动、PPTV、豌豆荚、同步推、PP助手等，新增的互联网页面游戏渠道推广合作伙伴有：37玩、91玩、51.com等。
（2）主要财务数据分析
1、报告期内资产分析
单位：万元
| 项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 货币资金 | 64,979.37 | 74.46% | 10,084.77 | 42.24% | 544.33% |
| 应收账款 | 3,567.84 | 4.09% | 2,349.09 | 9.84% | 51.88% |
| 预付账款 | 1,524.59 | 1.75% | 601.85 | 2.52% | 153.32% |
| 其他应收款 | 40.45 | 0.05% | 188.86 | 0.79% | -78.58% |
| 其他流动资产 | 5,800.83 | 6.65% | 0 | 0 | - |
| 流动资产合计 | 75,913.08 | 86.99% | 13,224.57 | 55.39% | 474.03% |
| 固定资产 | 7,957.84 | 9.12% | 7,991.69 | 33.47% | -0.42% |
| 无形资产 | 376.12 | 0.43% | 146.38 | 0.61% | 156.95% |
| 开发支出 | 502.59 | 0.58% | 0 | 0 | - |
| 商誉 | 2,507.71 | 2.87% | 2,507.71 | 10.50% | 0% |
| 递延所得税资产 | 6.68 | 0.01% | 4.11 | 0.02% | 62.53% |
| 非流动资产合计 | 11,350.94 | 13.01% | 10,649.90 | 44.61% | 6.58% |
| 资产总计 | 87,264.02 | 100.00% | 23,874.48 | 100.00% | 265. 51% |
（1）货币资金较年初余额增长544.33%，主要原因是收到上市募集资金及进行委托理财性支出所致；
（2）应收账款较年初余额增长51.88%，主要原因是收入增长所致；
（3）预付账款较年初余额增长153.32%，主要原因是预付游戏产品价款所致；
（4）其他应收款较年初余额减少78.58%，主要原因是上市相关的审计、律师费用已从募集资金账户收回所致；
（5）其他流动资产报告期5800.83万元，上年余额为零，主要原因是增加委托理财性产品所致；
（6）固定资产较年初余额减少0.42%，主要原因是2011年底新增房屋建筑物，2012年1月起开始计提折旧所致；
（7）无形资产较年初余额增长156.95%，主要原因是游戏产品达到上线运营状态转增所致；
（8）开发支出报告期502.59万元，上年余额为零，主要原因是研究开发项目开发阶段的支出增加所致。
2、报告期内负债分析
单位：万元
| 项 目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 应付账款 | 871.69 | 52.58% | 926.43 | 62.24% | -5.91% |
| 预收账款 | 19.41 | 1.17% | 0 | 0.00% | - |
| 应付职工薪酬 | 112.48 | 6.78% | 81.96 | 5.51% | 37.24% |
| 应交税费 | 284.30 | 17.15% | 45.88 | 3.08% | 519.66% |
| 其他应付款 | 369.98 | 22.32% | 434.11 | 29.17% | -14.77% |
| 负债合计 | 1,657.87 | 100.00% | 1,488.39 | 100.00% | 11. 39% |
（1）报告期内预收账款19.41万元，上年余额为零，主要原因是预收客户预付账款所致；
（2）应付职工薪酬较年初余额增长37.24%，主要原因是人员及薪酬增加所致；
（3）应交税费较年初余额增长519.66%，主要原因是收入利润增加，以及去年所得税中包含应退回的税款部分已收回所致。
3、报告期内费用分析
单位：万元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年1-6月 | 变动幅度 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 销售费用 | 209.70 | 2.19% | 174.19 | 2.29% | 20.39% |
| 管理费用 | 1,778.34 | 18.55% | 1,347.34 | 17.74% | 31.99% |
| 其中：研发费用 | 924.78 | 9.65% | 899.21 | 11.84% | 2.84% |
| 扣除研发费用后的管理费用 | 853.56 | 8.90% | 448.13 | 5.90% | 90.47% |
| 所得税费用 | 556.35 | 5.80% | 479.86 | 6.32% | 15.94% |
（1）销售费用较去年同期增长20.39%，主要原因是销售人员增加相应人工成本及相关费用增加；
（2）管理费用较去年同期增长31.99%，主要原因是上市路演宣传费等费用增加，以及管理人员增加；
（3）研发费较去年同期增长2.84%，主要原因是研究开发项目开发阶段的支出502.59万元列入开发支出，未列入管理费用研发费所致；
（4）所得税费用较去年同期增长15.94%，主要原因是公司利润增长所致。
4、现金流量构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2012年1-6月 | 2011年1-6月 | 变动幅度 |
| 一、经营活动 | |||
| 现金流入总额 | 8,666.50 | 6,787.99 | 27.67% |
| 现金流出总额 | 6,624.13 | 5,203.13 | 27.31% |
| 现金流量净额 | 2,042.37 | 1,584.86 | 28.87% |
| 二、投资活动 | - | - | |
| 现金流入总额 | 5,139.31 | 2,408.41 | 113.39% |
| 现金流出总额 | 12,457.85 | 10,484.38 | 18.82% |
| 现金流量净额 | -7,318.54 | -8,075.97 | 9.38% |
| 三、筹资活动 | - | - | |
| 现金流入总额 | 60,864.00 | - | — |
| 现金流出总额 | 693.23 | 80.00 | 766.54% |
| 现金流量净额 | 60,170.77 | -80.00 | 75313.46% |
（1）经营活动现金流量净额较去年同期增长28.87%，主要原因是收入增长所致；
（2）投资活动现金流量净额较去年同期增长9.38%，主要原因是购买委托理财性产品和预付委托产品开发款，去年同期主要是购置房产支出；
（3）筹资活动现金流量净额较去年同期增长75313.46%，主要原因是本期收到上市募集资金所致。
（2）主营业务分地区情况
□ 适用 √ 不适用
2、主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
3、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□ 适用 √ 不适用
4、利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析
□ 适用 √ 不适用
5、对报告期利润产生重大影响的其他经营业务活动
□ 适用 √ 不适用
6、参股子公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况
□ 适用 √ 不适用
7、报告期内公司无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的主要影响因素及公司应对不利变化的具体措施
□ 适用 √ 不适用
8、报告期内发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施
□ 适用 √ 不适用
9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位的变动趋势
□ 适用 √ 不适用
10、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施
1、公司未来的发展战略
公司未来的发展战略目标是成为国内领先的跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。为了上述战略目标的实施，公司坚持“内容为王、渠道为本”经营策略，坚持在主营业务“内生增长”的同时，通过兼并收购，实现“外延发展”。
在内生增长方面，主要是在移动终端游戏业务上，重点加强移动智能终端网络游戏产品的自主开发和代理发行，积极拓展国内市场和重点的海外市场的发行渠道；在互联网页面游戏业务上，重点加强一流产品的自主研发和代理发行的能力，建立完善的用户推广体系和运营服务体系。公司将紧紧抓住移动智能终端快发展、3G网络日渐成熟、互联网页面游戏快速发展的市场机遇，实现公司的战略目标。
在外延发展方面，紧密围绕公司的发展战略，积极地通过投资参股、收购兼并，确保公司战略目标的实现。
2、风险因素及公司采取的措施
（1）产品开发风险
随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富，游戏玩家兴趣转变也越来越快，公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须及时掌握用户的消费心理，不断推出新的游戏产品，满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能不断的丰富、优化和提升公司产品，以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移，会给公司带来产品开发风险。公司将在产品立项之前进行全面的市场调研，全方位考察和把握产品开发的可行性和市场适应性，在产品类型、美工策划、计费点设计、产品测试等方面严格把关，最大限度降低产品开发风险。
（2）人才引进和流失的风险
随着公司的发展，公司对中高端人才的需求越来越迫切，尤其是产品策划人员、研发技术人员以及管理人员，引进和留住人才是公司发展的核心力量，也是公司长久持续发展的保障，因此，公司将积极拓展人才引进和招聘渠道，选择合适的时机通过收购兼并吸收优秀的人才团队，同时，不断完善公司激励机制、积极探讨制定股权激励制度，构建适合公司特点的企业文化，积极为员工创建良好的职业环境和事业发展舞台，为吸引和留住人才打下扎实的内部基础。
（二）公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 60,028.77 |
| 报告期投入募集资金总额 | 0 |
| 已累计投入募集资金总额 | 0 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 |
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0% |
| 募集资金总体使用情况说明 | |
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 移动终端单机游戏产品开发项目 | 否 | 5,242.35 | 0 | 0 | 0% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | ||
| 移动终端联网游戏产品开发项目 | 否 | 5,910.43 | 0 | 0 | 0% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | ||
| 互联网页面游戏产品开发项目 | 否 | 5,965.99 | 0 | 0 | 0% | 2013年12月31日 | 0 | 否 | ||
| 跨平台游戏社区门户项目 | 否 | 2,896.5 | 0 | 0 | 0% | 2014年12月31日 | 0 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 20,015.27 | 0 | 0 | - | - | 0 | - | - | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | |||||
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | |||||
| 合计 | - | - | - | - | - | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 超募资金金额40013.50万元；暂未使用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| √ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 根据2012年6月26日第一届董事会第十七次会议通过，公司全部四项募集资金投资项目实施地点由北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦19层变更为北京市海淀区马甸东路17号楼8层。根据2012年7月26日第一届董事会第十八次会议通过，公司租赁北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层商业，上述租赁房屋增加为“移动终端单机游戏产品开发项目”及“移动终端联网游戏产品开发项目”两项募集资金投资项目的实施地点。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| □ 报告期内发生 □ 以前年度发生 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | √ 适用 □ 不适用 | |||||||||
| 截止2012年6月30日，募集资金尚未使用。公司使用自筹资金16,326,831.58元预先投入募集资金投资项目，公司将于第一届董事会第十九次会议审议关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金置换的事项。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | □ 适用 √ 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 在募集资金专户存放。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | ||||||||||
3、募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
4、重大非募集资金投资项目情况
□ 适用 √ 不适用
（三）报告期实际经营成果与招股上市文件或定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望进行比较，说明完成预测或计划的进度情况
□ 适用 √ 不适用
（四）董事会下半年的经营计划修改计划
□ 适用 √ 不适用
（五）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
□ 适用 √ 不适用
（六）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
（七）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□ 适用 √ 不适用
（八）公司现金分红政策的制定及执行情况
1、《公司章程》对公司股利分配政策的主要规定如下：
（1）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（2）利润分配形式：公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
（3）利润分配的具体比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（4）利润分配政策的调整：如公司需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。
2、公司于2011年12月22日第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》，审议并通过了2011-2013年股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（九）利润分配或资本公积金转增预案
| 是否分配或转增 | √ 是 □ 否 |
| 每10股送红股数（股） | 0 |
| 每10股派息数（元）（含税） | 1.5 |
| 每10股转增数（股） | 0 |
| 分配预案的股本基数（股） | 163,660,000 |
| 现金分红总额（元）（含税） | 24,549,000 |
| 可分配利润（元） | 113,809,097.42 |
| 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况 | |
| 为回报公司股东，本次利润分配方案为：以公司现有总股本163,660,000.00股为基数，向全体股东每10股派发1.50元人民币现金（含税），现金分配红利 24,549,000.00元（其中2011年度利润分配每10股派发1.00元人民币现金（含税），计16,366,000.00元，占公司2011年度实现的归属公司股东的可供分配的净利润（52,975,354.85元）的 30.89%），本次利润分配不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。 独立董事就该预案发表了独立意见。独立董事认为，此项预案符合《公司法》、《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，同意将《2012年上半年利润分配预案》提交公司股东大会审议。上述利润分配方案尚需股东大会批准，若公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 | |
（十）公司2011年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，以及现金分红政策的执行情况
□ 适用 √ 不适用
四、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
2011年1月19日，深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称原告）因不正当竞争纠纷事宜起诉北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称被告），诉讼金额为106万元。由于原、被告在证据交换时，被告提交了一份其与本公司所属子公司聚友兴业的合作协议，称涉案QQ斗地主手机游戏软件为聚友兴业运营的产品，是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益，原告于2011年3月28日向法院申请将聚友兴业追加为该案件的共同被告。聚友兴业已于2011年4月19日、2011年12月13日参与法院就该案的开庭审理，并当庭说明原告所诉产品并非其运营之产品，且原、被告双方亦无证据证明该涉案产品与其存在任何关系。截止本报告公告之日，此案仍在审理过程中。
（二）资产交易事项
1、收购资产情况
□ 适用 √ 不适用
2、出售资产情况
□ 适用 √ 不适用
3、资产置换情况
□ 适用 √ 不适用
4、企业合并情况
□ 适用 √ 不适用
5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响
□ 适用 √ 不适用
（三）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明
□ 适用 √ 不适用
（四）公司股权激励的实施情况及其影响
□ 适用 √ 不适用
（五）重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
2、资产收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
3、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
4、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
（六）重大合同及其履行情况
1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
2、担保情况
□ 适用 √ 不适用
3、委托理财情况
单位：万元
| 受托人名称 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 报酬确定方式 | 实际收回本金金额 | 本期实际收益 | 实际获得收益 | 是否经过法定程序 | 计提减值准备金额 | 是否关联交易 | 关联关系 |
| 江苏银行股份有限公司北京分行 | 3,500 | 2012年04月13日 | 2012年10月12日 | 6.00% | 是 | 0 | 否 | ||||
| 天津信托有限责任公司 | 1,300 | 2012年05月23日 | 2012年11月22日 | 6.50% | 是 | 0 | 否 | ||||
| 长安国际信托股份有限公司 | 950 | 2012年06月06日 | 2012年12月06日 | 6.50% | 是 | 0 | 否 | ||||
| 国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部 | 1,200 | 2012年05月04日 | 2012年05月11日 | 3.48% | 1,200 | 0.8008 | 0.8008 | 是 | 0 | 否 | |
| 国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部 | 1,200 | 2012年05月11日 | 2012年05月18日 | 3.18% | 1,200 | 0.7318 | 0.7318 | 是 | 0 | 否 | |
| 国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部 | 4,480 | 2012年05月18日 | 2012年05月25日 | 3.00% | 4,480 | 2.5775 | 2.5775 | 是 | 0 | 否 | |
| 国信证券股份有限公司北京平安大街证券营业部 | 2,780 | 2012年05月25日 | 2012年06月01日 | 2.88% | 2,780 | 1.5354 | 1.5354 | 是 | 0 | 否 | |
| 深圳证劵交易所 | 490 | 2012年04月17日 | 2012年04月24日 | 2.89% | 490 | 0.2756 | 0.2756 | 是 | 0 | 否 | |
| 深圳证劵交易所 | 101 | 2012年04月18日 | 2012年04月25日 | 2.72% | 101 | 0.534 | 0.534 | 是 | 0 | 否 | |
| 深圳证劵交易所 | 980.7 | 2012年05月10日 | 2012年05月17日 | 2.69% | 980.7 | 0.5125 | 0.5125 | 是 | 0 | 否 | |
| 深圳证劵交易所 | 50 | 2012年05月21日 | 2012年05月28日 | 2.64% | 50 | 0.0256 | 0.0256 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 190 | 2012年04月17日 | 2012年04月24日 | 2.94% | 190 | 0.1087 | 0.1087 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 880 | 2012年04月25日 | 2012年04月27日 | 6.87% | 880 | 0.3360 | 0.3360 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 880 | 2012年04月27日 | 2012年05月04日 | 2.25% | 880 | 0.3843 | 0.3843 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 400 | 2012年04月04日 | 2012年04月07日 | 0.73% | 400 | 0.0243 | 0.0243 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 480 | 2012年05月04日 | 2012年05月08日 | 1.14% | 480 | 0.0607 | 0.0607 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 100 | 2012年05月18日 | 2012年05月25日 | 2.34% | 100 | 0.0455 | 0.0455 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 100 | 2012年05月25日 | 2012年06月01日 | 2.40% | 100 | 0.0467 | 0.0467 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 50 | 2012年05月29日 | 2012年06月05日 | 2.44% | 50 | 0.0237 | 0.0237 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 2,880 | 2012年06月04日 | 2012年06月11日 | 3.41% | 2,880 | 1.9117 | 1.9117 | 是 | 0 | 否 | |
| 上海证劵交易所 | 50 | 2012年06月06日 | 2012年06月13日 | 2.44% | 50 | 0.0237 | 0.0237 | 是 | 0 | 否 | |
| 合计 | 17,291.7 | -- | -- | -- | 17,291.7 | 9.4788 | 9.4788 | -- | -- | -- | |
| 逾期未收回的本金和收益累计金额（元） | |||||||||||
| 委托理财情况说明 | |||||||||||
（七）发行公司债的说明
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 姚文彬、叶颖涛 | 1、如任何有权机关认定本人应按照国家法律、法规规定依法缴纳因掌趣有限整体变更事宜应缴个人所得税，本人承诺将即刻依法、足额向相应的税务征管部门支付应缴税款。2、届时，如任何有权机关认定本人逾期缴纳相应个人所得税并要求本人缴纳滞纳金、罚款等，本人承诺将即刻缴纳相应款项。3、如果掌趣科技因本次整体变更中应代扣代缴而未代扣代缴本人的个人所得税问题受到税务主管部门的处罚或遭受其他任何经济损失，本人承诺将赔偿掌趣科技因此导致的全部赔偿，确保掌趣科技及其公众股东不因此遭受损失。 | 2011年05月10日 | 截止2012年6月30日，承诺人严格信守承诺，未出现违法上述承诺的情况。 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | ||||
| 资产置换时所作承诺 | 无 | ||||
| 发行时所作承诺 | 姚文彬、叶颖涛、金渊投资、华谊兄弟 | 姚文彬、叶颖涛：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。2、本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份；若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。 金渊投资：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 华谊兄弟：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2011年03月01日 | 姚文彬、叶颖涛、金渊：三十六个月。华谊兄弟：十二个月。 | 截止2012年6月30日，承诺人严格信守承诺，未出现违法上述承诺的情况。 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | √ 是 □ 否 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | |||||
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | □ 是 √ 否 | ||||
| 承诺的解决期限 | |||||
| 解决方式 | |||||
| 承诺的履行情况 | |||||
（十）聘任、解聘会计师事务所情况
半年报是否经过审计 □ 是 √ 否
鉴于公司聘请的2011年度审计机构天健正信会计师事务所部分分所与立信大华会计师事务所有限公司进行合并，合并后事务所更名为“大华会计师事务所有限公司”，经公司第一届董事会第十七次会议、2012年第二次临时股东大会审议，且独立董事就此发表独立意见，认为大华会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，能够满足公司2012年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，可以保持公司审计业务的连续性，保证公司财务报表的审计质量。同意聘请大会会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。
（十一）其他重大事项的说明
（下转A125版）