证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-013

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第十九次会议

决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2012年8月13日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2012年8月2日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

1、审议通过《公司2012 年半年度报告全文及摘要》

经审核，董事会认为北京掌趣科技股份有限公司2012 年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2012 年上半年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

独立董事就公司2012年半年度相关事项发表了独立意见：（1）公司2012 年半年度发生的日常经营有关的关联交易，符合公司经营需要，关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定；（2）报告期内（2012年1月1日至2012年6月30日），公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；（3）报告期内（2012年1月1日至2012年6月30日），公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。

2012 年半年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，2012 年半年度报告摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

2、审议通过《关于公司2012年上半年利润分配预案的议案》

经天健正信会计师事务所审计，公司2011年实现归属于公司股东的净利润为55,686,689.21元，母公司实现的净利润27,113,343.59元。根据公司章程的有关规定，按照母公司2011 年度实现净利润10%计提法定盈余公积金2,711,334.36 元，2011年度实现的归属公司股东的可供分配的净利润52,975,354.85元，截至2011 年12月31日母公司可供股东分配利润为84,557,743.51元，公司年末资本公积金余额为11,123,560.36元。2011年度利润分配预案为：以公司现有总股本163,660,000.00股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税），共计分配利润16,366,000.00元，占公司2011年度实现的归属公司股东可供分配净利润（52,975,354.85元）的 30.89%。

公司2012年上半年实现归属公司股东的净利润为31,912,968.51元，母公司实现的净利润26,616,145.99元。根据公司章程的规定，按照母公司2012年上半年实现净利润10%计提法定盈余公积金2,661,614.60元，加上年结转未分配利润68,191,743.51元，截止2012 年6月30日归属公司股东可供分配利润为97,443,097.42元。公司2012年半年度利润分配预案为：以公司现有总股本163,660,000.00股为基数，向全体股东每10股派发0.50元人民币现金（含税），共计分配利润 8,183,000.00元。

上述利润分配预案将提交公司股东大会审议并在2012年实施，此次利润分配不进行股票股利分配，剩余未分配利润结转以后年度分配。

独立董事就该预案发表了独立意见。经核查，独立董事认为：公司2012年上半年利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划（2011-2013年）》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将公司2012年上半年利润分配预案提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于公司2012年上半年利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案需要提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

同意公司本次以募集资金16,326,831.58元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,326,831.58元。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司本次以募集资金16,326,831.58元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,326,831.58元，距募集资金到账时间未超过6个月，且由大华会计师事务所有限公司对公司预先已自筹资金投入募投项目的情况进行了专项审核，并于2012年7月30日出具了大华核字【2012】3355号《北京掌趣科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，符合相关法律法规关于募集资金管理的有关规定；本次募集资金置换已预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司实施以本次募集资金人民币16,326,831.58元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

4、审议通过《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》

同意公司使用超募资金约人民币1,200万元收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等法律法规的规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。因此，同意公司使用约人民币1,200万元超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

5、审议通过《关于提请聘任何佳先生为北京掌趣科技股份有限公司副总经理的议案》

为加强公司高管团队建设和对外投资管理工作，更好地实现公司发展战略，根据总经理叶颖涛提名，决定聘任何佳先生担任公司副总经理，负责企业发展部（筹）。

何佳先生的任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止，其个人简历见附件。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：何佳先生具有履行职责所必须的专业或者行业知识，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意聘任何佳先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

6、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司对《公司章程》中有关分红管理制度和分红决策监督机制的条款以及其它条款进行如下修改：

原章程	修改后
(五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	(六) 对公司章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 ……	公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人；公司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会、监事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。 ……
公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。	公司利润分配方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。	公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；（2）调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

独立董事就该议案发表了独立意见。独立董事认为：公司本次根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及北京监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求对公司章程中利润分配政策进行修订，充分重视投资者的合理回报，特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。同意修订公司章程中利润分配政策，同意董事会将修改公司章程的议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案需要公司股东大会审议通过方能生效。

7、审议通过《关于召开公司2012年第三次临时股东大会的议案》

同意召开公司2012年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于召开公司2012年第三次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2012年8月13日

附：何佳先生个人简历

个人简历

何佳先生，中国国籍，无境外居留权，1980年出生，就读于清华大学计算机科学与技术系，获得工学硕士学位。历任北京空中信使信息技术有限公司空中猛犸总经理、诺基亚（中国）投资有限公司高级全球游戏解决经理及互联网业务部高级业务经理、遨龙信息技术（苏州）有限公司总经理、腾讯科技（北京）有限公司投资与战略规划高级总监。

何佳先生未持有本公司股票，不存在《公司章程》第一百二十六条规定不得担任高级管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-014

北京掌趣科技股份有限公司

第一届监事会第六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于2012年8月13日上午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2012年8月2日以电子邮件方式送达全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席齐惠敏先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2012 年半年度报告全文及摘要》

经认真审核，监事会认为，公司《2012年半年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映公司2012年上半年的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于公司2012年上半年利润分配预案的议案》

经审议，监事会认为：公司2012年上半年利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意将《公司2012年上半年利润分配预案》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金人民币16,326,831.58元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关管理规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于修改公司章程的议案》

经审议，监事会认为：本次《公司章程》修订的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，能够实现对投资者的合理回报并兼顾了公司发展，建立了可行、持续、稳定的分红政策和规划，能够更好的保护全体股东，特别是中小股东的利益。同意将《公司2012年上半年利润分配预案》提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

监 事 会

2012年8月13日