证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：G20120814001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  关于召开2012年第一次

  临时股东大会的通知

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召集人：公司第二届董事会

  二、会议时间：2012年8月29日（星期三）上午 9：00

  三、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号

  四、会议审议议案：

  1、讨论审议《关于修改<公司章程>的议案》

  上述议案依据有关法律法规的规定分别经公司于2012年8月13日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

  该议案需以特别决议通过，应当由出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决股份数的2/3以上通过。

  五、出席会议人员：

  1、公司董事、监事、高级管理人员及本公司所聘请的具有从业资格的律师；

  2、截止2012年8月23日下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、会议登记事项：

  1、登记时间：2012年8月24日（星期五），上午9:00 至17:00；

  2、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号董事会办公室；

  联系人：庄涛 联系电话：021－38119999

  传 真： 021－38119997 邮政编码：201315

  3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2012年8月24日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以8月24日17点前到达本公司为准）

  七、其他事项：本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2012 年 8月14日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  议案一：《关于修改<公司章程>的议案》

  □ 同意 □ 反对 □ 弃权

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人证券账户号码：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 受托日期及期限：

  注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：002269 证券简称：美邦服饰 公告编号：D0211001

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议

  决议公告

  董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司（简称公司）于2012年8月1日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第二届董事会第十一次会议通知。本次会议应参加表决7人，实际参加表决7人，包括周成建、王泉庚、徐卫东、周文武、王石、吕红兵、薛云奎，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议于2012年8月13日以通讯表决的方式做出如下决议：

  一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，拟对《公司章程》进行第一百七十八条修订，修改方案如下：

  原文：

  第一百七十八条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

  修改后：

  第一百七十八条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

  （一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）公司应每年原则上进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

  （三）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

  （四）利润分配需履行的决策程序：具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，应以股东权益保护为出发点，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （六）对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》（同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

  董事会经审议，同意召开公司2012年第一次临时股东大会，审议批准本次董事会须由股东大会审议批准的上述第一项议案。

  【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》、《证券时报》刊登的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》】

  特此公告

  上海美特斯邦威服饰股份有限公司

  董 事 会

  2012年8月14日