证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-040号

新疆塔里木农业综合开发股份

有限公司四届二十五次董事会

决议公告暨召开2012年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）四届二十五次董事会于2012年8月14日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、《关于出售南口农场分公司资产的议案》；

内容详见《出售资产公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、《关于向控股股东借款的议案》；

为保证本公司正常的生产经营，本公司2012年度拟向控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司借款，具体如下：

1、借款金额：不超过30000万元人民币，公司根据实际情况逐笔借款。

2、借款期限：不超过一年。

3、借款利率：同期银行基准利率。

4、借款用途：用于补充公司流动资金。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汪天仁、王永强、晏正君先生回避表决。此项议案需提交公司股东大会审议通过。

三、《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司决定于2012年8月30日召开2012年第四次临时股东大会，具体事项拟定如下：

（一）会议时间：2012年8月30日上午11：00

（二）会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室

（三）会议审议事项

1、《关于出售南口农场分公司资产的议案》；

2、《关于向控股股东借款的议案》；

（四）会议出席对象

1、截止2012年8月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、北京国枫凯文律师事务所律师。

（五）参会方法

1、请符合上述条件的股东于2012年8月29日10：00-19：30到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。

2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。

3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。

（六）其他事项

1、会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理

2、会务联系人：张春疆 刘斌

3、联系电话：0997—2134018 0997-2125499

4、传 真：0997—2125238

5、公司地址：新疆阿克苏市南大街2号新农大厦19楼

6、邮政编码：843000

附件：2012年第四次临时股东大会授权委托书样式

特此公告。

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 董事会

2012年8月15日

附件：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2012年第四次临时股东大会，全权代表本人（本单位）行使表决权，委托人对下述议案表决如下：（在相应的意见栏内划“√”）

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于出售南口农场分公司资产的议案》
2	《关于向控股股东借款的议案》

若委托人对上述表决事项未做具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

委托人上海证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码/注册登记号：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止

委托日期： 年 月 日

证券代码：600359 证券简称：*ST新农 编号：2012-041号

新疆塔里木农业综合开发股份

有限公司出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：出售南口农场分公司资产，资产受让方以承担负债的方式购买资产，交易金额3,441.36万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易金额未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》标准，不构成重大资产重组。

● 本次交易尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“本公司”）于2012年8月14日以通讯方式召开了本公司第四届董事会第二十五次会议，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董事会审议通过了《关于出售南口农场分公司资产的议案》。会议同意将南口农场分公司资产转让给新疆生产建设兵团农一师十二团，受让方需承担南口农场分公司对应负债。

二、 交易对方当事人情况介绍

名 称：新疆生产建设兵团农一师十二团

住 所：阿拉尔南口镇

法定代表人：雷长春

注册资本：3984万元

经营范围：许可经营项目：棉花加工、销售（限分支机构经营）。一般经营项目：农业、林业、畜牧业、建筑业、塑料制品、机械制造。

与本公司关联关系：无关联关系

截止2011年12月31日，农一师十二团总资产913,609,223.85元，负债总额934,754,704.54元，净资产-2,114,5480.69；2011年度营业收入326,730,333.69元，净利润26,897,803.69元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的的基本情况

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司南口农场为本公司的分公司，经营范围为农业种植、牧渔养殖、农产品、畜产品生产加工，销售，农业机械制造及修理，塑料制品。本次将南口农场分公司资产出售，受让方以承接负债的方式购买资产。出售资产账面价值78,483.71万元，评估值79,920.86万元，负债账面价值78,483.71万元，评估值76,479.50万元。本次交易价格以资产评估价值减负债评估价值为依据，即为3,441.36万元。

2、交易标的评估情况

本次资产出售由万隆(上海)资产评估有限公司评估，出具了万隆评报字（2012）第1038号《资产评估报告》，评估基准日为2012年3月31日。

出售资产评估汇总表如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	29,214.57	27,148.20	-2,066.37	-7.07
2	非流动资产	49,269.14	52,772.65	3,503.51	7.11
3	可供出售金融资产	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	12,549.16	15,410.60	2,861.43	22.80
6	其中：建 筑 物	10,207.54	13,046.85	2,839.31	27.82
7	设 备	2,341.63	2,363.75	22.12	0.94
8	土 地			-
9	在建工程	26,039.09	26,814.98	775.89	2.98
10	生产性生物资产	2,698.35	2,564.55	-133.80	-4.96
11	无形资产	-	-	-
12	其中：土地使用权	-	-	-
13	长期待摊费用	7,982.53	7,982.53	-	-
14	其他非流动资产	-	-	-
15	资产总计	78,483.71	79,920.86	1,437.14	1.83
16	流动负债	75,759.49	75,704.81	-54.68	-0.07
17	非流动负债	2,724.22	774.69	-1,949.54	-71.56
18	负债总计	78,483.71	76,479.50	-2,004.21	-2.55
19	资 产净额	0.00	3,441.36	3,441.36

四、交易合同或协议的主要内容

甲方：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(转让方)

乙方：新疆生产建设兵团农一师十二团（受让方）

（一）资产转让的价格、期限及方式

1、经双方协商同意，本次资产转让价格以经评估的资产评估值减负债评估值为依据，确定资产转让价格（2012年3月31日为评估基准日）。经上海万隆资产评估有限公司对甲方转让资产进行评估，资产评估值为：79,920.86万元，负债评估值为76,479.50万元。本次资产转让价格为3,441.36万元。

2、本协议生效后五日内，乙方将资产转让价款全额一次性以现金方式支付给甲方。

3、乙方以承担负债的方式受让资产，评估报告范围内的资产由乙方享有，负债由乙方承担。

（二）甲方拟转让的南口农场资产范围

以上海万隆资产评估有限公司出具的资产评估报告中资产范围为准。

（三）过渡期安排

过渡期：是指评估基准日至资产交割日的期间。本协议书过渡期内，南口农场所产生的损益均由乙方承担或享有。

本条所称资产交割日是指甲乙双方签署资产移交清单之日。

（四）人员安置

南口农场转让给乙方后，南口农场的所有人员均按照人随资产走的原则，全部进入乙方单位，与乙方续签劳动合同。

（五）甲方的权利与义务

1、甲方依据约定获得资产转让款。

2、若对方违约，甲方有权依据本协议书约定追究对方的违约责任。

3、甲方对南口农场资产拥有完全、有效的处分权，该资产不存在被抵押、质押等限制性的情形，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济损失和法律责任。

4、甲方主动配合乙方完成转让资产的交割，按约定及时向乙方提供产权变更所需的相关法律文件及其他材料，并协助乙方办理变更手续。

（六）乙方的权利与义务

1、乙方依据约定获得转让标的资产。

2、若对方违约，乙方有权依据本协议书约定追究对方的违约责任。

3、乙方具有履行本协议书的条件和能力。

4、乙方在正式协议生效后，按照协议规定的货币和金额付款。

（七）双方的声明与保证

1、双方保证：双方均应就本次资产转让事项提交各自有权机构进行审批（包括但不限于董事会、股东大会、团长办公会等），并依据我国法律法规的规定履行必要的审批程序。

2、双方保证：向对方提供的有关资料文件是真实、全面、准确的。

3、双方保证：本次资产转让所产生的各项相关费用，由甲乙双方按照规定承担和支付，没有规定的由双方协商解决，其中：本次资产评估费用由甲乙双各承担一半。

（八）违约责任

本协议书生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当向守约方赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、出售资产的目的

由于受国家对农业方面的农民减负政策影响，公司农业种植业务盈利能力逐年下降，南口农场2010-2011年连续两年经营亏损，且亏损数额有扩大趋势。为提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力将经营亏损资产出售。

2、本次出售资产对本公司的影响。

本次资产出售能产生资产处置损益3441.36万元，将经营亏损资产出售，有利于提高公司盈利能力，回笼资金、降低财务费用，对公司长远发展有积极作用。

本次资产出售后，本公司可以减少与控股股东及其子公司的同业竞争、降低关联交易金额，有利于公司的规范运作。

六、备查文件目录

1、四届二十五次董事会决议；

2、《资产转让协议书》；

3、《资产评估报告》；

新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

董事会

2012年8月15日