股票代码：600138 股票简称：中青旅 公告编号：临2012-020

  中青旅控股股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示：

（一）本次会议无否决或修改提案情况；

（二）本次会议无新提案提交表决。

中青旅控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会采取现场方式于2012年8月14日在公司2009会议室召开。本次大会由董事长张骏先生主持,大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

一、会议出席情况

出席会议的股东及股东代表共五人，代表股份99,023,724股，占公司股份总额的23.84%。公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

二、审议和表决情况

本次会议以记名投票表决方式，审议通过了如下事项，表决结果如下：

1、关于受托管理中国青旅集团公司部分资产的议案；

公司与大股东中国青旅集团公司（原名中国青年旅行社总社）2002年8月签署了《资产委托经营协议》，公司受托经营管理根据财政部财金【2002】124号文件划转给中国青年旅游社总社的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产，金额约11.3亿元；《资产委托经营协议》有效期为5年，2007年8月15日到期后续签5年，续签的协议将于2012年8月15日到期。公司与中国青旅集团公司经友好协商，决定继续延续上述资产委托管理关系，并在原协议基础上续签协议。续签协议有效期5年，自公司股东大会审议通过后生效。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例(%)
全体参会股东	16,584,908	16,584,908	0	0	100

关联股东中国青旅集团及中青创益投资管理有限公司对此项议案实施了回避表决。

2、关于选举才让先生为公司独立董事的议案；

2012年6月，公司独立董事伊志宏女士因工作变动辞去独立董事职务，公司对伊志宏女士在职期间的工作表示感谢。

公司股东大会选举才让先生为公司第五届董事会独立董事，任期与第五届董事会一致。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例(%)
全体参会股东	99,023,724	99,023,724	0	0	100

3、关于修订公司章程的议案；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例(%)
全体参会股东	99,023,724	99,023,724	0	0	100

4、关于修订股东大会议事规则的议案；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例(%)
全体参会股东	99,023,724	99,023,724	0	0	100

5、关于修订董事会议事规则的议案；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例(%)
全体参会股东	99,023,724	99,023,724	0	0	100

6、关于修订监事会议事规则的议案。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例(%)
全体参会股东	99,023,724	94,298,865	4,724,859	0	95.2

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中永律师事务所琚向晖、张云霞律师出具法律意见书。根据法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，形成的决议合法有效。

四、备查文件

（一）中青旅控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议；

（二）北京市中永律师事务所关于中青旅控股股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2012年8月14日